解读：公司章程规定５０％以上表决权同意是否包含５０％本数存在两种观点——（１）５０％以上包括５０％本数（《民法典》第１２５９条规定）；（２）５０％以上不包括５０％本数，应为超过５０％（公司法资本多数决原则属于特殊法）。

法条链接：

《民法典》

　　第一千二百五十九条【法律术语含义】民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。

《公司法》

　　第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

经典案例１：认定５０％以上包含本数

·上海凯大建设工程有限公司与赵某某及原审第三人王某公司决议效力确认纠纷案

【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2016)沪01民终10409号

【摘要】根据凯大公司公司章程规定，凯大公司所作出免去赵××监事职务内容并非属于须经三分之二以上股东表决通过的内容，属于仅须经全体股东二分之一以上表决权通过的事项。根据民法通则相关规定，民法所称的“以上”、“以下”、“以内”均包括本数。王×持有凯大公司50%股权，其表决通过的股东会决议符合章程约定的表决通过比例，因此该决议内容应属有效。至于，该决议所造成凯大公司监事缺位，则可由凯大公司另行选任。

经典案例２：认为５０％以上应当超过５０％

·北京鑫科运通信息技术有限公司诉中标全国产品与服务统一代码管理中心有限公司其他股东权纠纷案

【案号】北京市朝阳区人民法院民事判决书(2007)朝民初字第28543号

【裁判摘要】2007年3月1日的股东会决议为普通决议，故按照中标公司章程第十七条的规定，应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。而通过该股东会决议的鑫科运通公司拥有中标公司50％的股权，按照中标公司章程第十四条的规定，即为代表二分之一表决权的股东。本案的焦点问题就是代表二分之一表决权的股东表决通过是否满足章程所规定的“代表二分之一以上的表决权的股东表决通过”的条件。《公司法》规定的股东会决议采取的是“资本多数决”原则，则必然要体现出多数的效果。就一个整体而言，二分之一不是多数。股东会议的表决环节中，极容易出现二分之一对二分之一的僵局。因此，既然公司章程规定简单多数是代表二分之一以上的表决权的股东表决通过，则应当理解为超过二分之一以上的表决权的股东表决通过，这样才是“资本多数决”原则的体现。虽然《民法通则》第一百五十五条规定：民法所称的“以上”、“以下”“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。但是，民法是普通法，公司法相对民法而言是特别法。根据“特别法优于普通法”的精神，在公司法已有相关规定的情况下，应当适用公司法的规定。因此，仅由代表中标公司二分之一表决权的鑫科运通公司通过的股东会议决议，不满足章程所规定的“代表二分之一以上的表决权的股东表决通过”的条件，不是符合《公司法》及中标公司章程规定的股东会议决议。因此，鑫科运通公司请求人民法院确认2007年3月1日股东会议决议合法有效的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。

·陈某与保康八方房地产开发有限责任公司公司决议纠纷一审民事判决书

【案号】湖北省保康县人民法院民事判决书（2021）鄂0626民初1481号

【裁判摘要】《公司法》规定的股东会决议采取的是“资本多数决”原则,则必然要体现出多数的效果。就一个整体而言,二分之一不是多数。股东会议的表决环节中,极容易出现二分之一对二分之一的僵局。因此,既然公司章程规定简单多数是代表二分之一以上的表决权的股东表决通过,则应当理解为超过二分之一以上的表决权的股东表决通过,这样才是“资本多数决”原则的体现。虽然《民法通则》第一百五十五条规定:民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”,包括本数;所称的“不满”“以外”,不包括本数。但是,民法是普通法,公司法相对民法而言是特别法。根据“特别法优于普通法”的精神,在公司法已有相关规定的情况下,应该适用公司法的规定。因此,仅由代表公司二分之一表决权的魏××、刘×通过的股东会议决议,不满足章程所规定的“代表二分之一以上的表决权的股东表决通过”的条件,不是符合《公司法》及八方公司章程规定的股东会议决议。．．．．．．因此,该股东会决议应该认定未依法成立。

·宁安市源安经贸有限公司与黄某、李某2公司解散纠纷一案二审民事判决书

【案号】黑龙江省牡丹江市中级人民法院民事判决书 (2019)黑10民终1055号

【裁判摘要１】一审法院认为：本案中，源安公司章程第十三条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权"。“其它事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过"。原告与被告、第三人虽然对“二分之一以上"是否包含本数产生分岐。但是，《公司法》规定的股东会决议采取的是“资本多数决"原则，则必然要体现出多数的效果。就一个整体而言，二分之一不是多数。股东会议的表决环节中，极容易出现二分之一对二分之一的僵局。因此，既然公司章程规定是代表二分之一以上的表决权的股东表决通过，则就应当理解为超过二分之一以上的表决权的股东表决通过，这样才是“资本多数决"原则的体现。虽然《中华人民共和国民法总则》第二百零五条规定：民法所称的“以上"、“以下"、“以内"、“界满"，包含本数；所称的“不满"、“以外"，不包含本数。但是《中华人民共和国民法总则》是普通法，《公司法》相对《中华人民共和国民法总则》而言是特别法。根据“特别法优于普通法"的精神，在《公司法》已有相关规定的情况下，应当适用公司法的规定。因此，源安公司章程中规定“须经代表二分之一以上表决权的股东通过"的规定，应不包含本数。

【裁判摘要２】二审法院认为：本案中，上诉人源安公司仅有被上诉人李某2和原审第三人黄某两名股东，两人各占50%的股份。源安公司章程第十三条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权"。“其它事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过"。该“二分之一以上"是否包含本数，根据《公司法》股东会决议采取的是“资本多数决"原则的规定，必然要体现出多数的效果。就本案而言只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，极易出现二分之一对二分之一的僵局，就无法形成有效表决，从而“资本多数决"的原则也就无法体现，势必会影响公司的运营。