你上次编辑的词条“”还未发布,赶快去处理吧! ×
讼也  > 所属分类  >  法律问答   

【笔记】如何认定不予解散公司之其他能够解决的途径?

更新时间:2022-03-24   浏览次数:1055 次 标签: 公司解散 解散公司

文章摘要:

解读:其他能够解决的途径一般包括——(1)通过股东知情权化解公司僵局;(2)提议召开临时股东会化解股东会僵局;(3)提议召开股东会讨论人事任免、转让股权和请求公司回购以退出公司;(4)2/3以上表决权的大股东通过公司权利机构股东会行使职权解决公司经营管理问题。

文章摘要2:

解读:其他能够解决的途径一般包括——(1)通过股东知情权化解公司僵局;(2)提议召开临时股东会化解股东会僵局;(3)提议召开股东会讨论人事任免、转让股权和请求公司回购以退出公司;(4)2/3以上表决权的大股东通过公司权利机构股东会行使职权解决公司经营管理问题。


法条链接:

《公司法》

  第一百八十三条【司法强制解散公司】公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。


经典案例:

·司威世等诉巴楚县乾龙建友建材有限公司公司解散纠纷案

【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事裁定书(2017)新民申1278号

【裁判摘要】“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司必要前置性条件,只有在穷尽一切可能救济手段仍不能化解公司僵局时才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利——关于巴楚县乾龙建友建材有限公司是否符合公司解散法定条件的问题,须从《中华人民共和国公司法》关于公司解散纠纷的立法目的分析。公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发,其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后,运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见,公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态,”通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件,只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时,才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中,司威世虽称黄××和杜×侵占公司财产、公司董事长期冲突,但其提供的证据并不能证明其与其他股东之间存在重大矛盾。巴楚县乾龙建友建材有限公司解散并非是解决问题的唯一途径,司威世作为巴楚县乾龙建友建材有限公司的大股东,可以通过要求公司或者其他股东收购股份,也可以向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司,彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。司威世在参与公司经营决策及享有资产受益等股东权利无法实现时,应当且可以通过其他合法途径予以救济,而不能以此为由请求法院判决解散公司。原审法院未支持司威世要求解散巴楚县乾龙建友建材有限公司的主张,并无不当。

·张某某诉陕西通用(集团)锅炉制造有限公司公司解散纠纷案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第289号

【裁判摘要】股东请求法院解散公司作为一种特殊的制度安排,根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定,必须符合“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”两个实质要件。......申请人张××在本案中所主张的解散事由,核心诉求是其被排除在公司经营管理之外,至于其所列举的股东之间群殴打架、张××1将其和张××2赶出公司、张××1伪造决议处分公司资产等导致其权利受到侵害的事由,均可以通过提议召开股东会讨论人事任免、转让股权和请求公司回购以退出公司等其他合法途径获得救济,并无通过司法诉讼强制解散公司的必要。而在本案中,张××对其所主张的股东权利受到侵害的情节,直至采取了对其长兄张××1不断进行控告和诉讼的方式,并未依照《中华人民共和国公司法》和通用公司章程的规定行使其股东权利以寻求救济,故其关于解散公司的诉讼请求依法不应得到支持。

相关词条