解读：（１）保理合同并非是简单的债权转让，其实质是一种融资，各方当事人的权利义务均基于保理合同及其附属协议，基础合同是保理合同；（２）保理商向基础合同债务人主张权利并非基于基础合同而是基于保理合同和应收账款转让通知书以及回执等文件，基础合同约定的协议管辖条款并不能约束保理商，各方当事人均应受保理合同约定的协议管辖约束。

法条链接：

《民法典》

　　第七百六十一条【保理合同定义】保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

经典案例：

·荆州市沃特玛电池有限公司与深圳阜鼎汇通商业保理有限公司、四川浩普瑞新能源材料股份有限公司等其他合同纠纷管辖民事裁定书

【案号】上海金融法院民事裁定书(2018)沪74民辖终8号

【裁判摘要】商业保理合同纠纷中保理商有权依据保理合同约定的管辖条款以一个民事案件确定案件管辖——本案系保理合同纠纷，根据本案所涉《商业保理业务合同》形成了深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与四川浩普瑞新能源材料股份有限公司之间的保理融资法律关系，以及深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与荆州市沃特玛电池有限公司之间因应收账款转让形成的债权债务法律关系。该两种法律关系涉及各权利义务主体以及相互之间权利义务关系，虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，故在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理。根据相关法律规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择人民法院管辖，该协议管辖条款合法有效的，不再适用合同诉讼特殊地域管辖和一般地域管辖。本案所涉《商业保理业务合同》约定了由合同签署地上海市浦东新区人民法院管辖，上述管辖约定合法有效。原审裁定驳回上诉人管辖权异议并无不当，本院应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。

·五矿二十三冶建设集团有限公司与上海瑞力商业保理有限公司等合同纠纷上诉案

【案号】上海市杨浦区人民法院民事裁定书 (2017)沪0110民初15526号；上海市第二中级人民法院民事裁定书（2017)沪02民辖终925号

【裁判摘要】本案是因保理合同引起的纠纷，保理合同并非是简单的债权转让，其实质是一种融资，各方当事人的权利义务均基于该《保理合同》及其附属协议，所以本案的基础合同是《保理合同》。该《保理合同》约定：合同履行期间发生的争议、纠纷交由乙方(即被上诉人瑞力公司)所在地的人民法院管辖。此外，被上诉人畅富公司和瑞力公司共同向上诉人发出的《应收账款转让通知书》中载明：“我方(即畅富公司)对基础交易合同(即《钢材采购合同》)项下所有责任和义务的履行承担完全的责任，保理商(即瑞力公司)在任何情况下均无须对任何该等责任和义务承担任何责任或对我方未履行该等责任和义务承担任何责任。”其后，上诉人回给被上诉人畅富公司及瑞力公司的回执中亦载明：“我方(即上诉人)已收到通知书且完全理解、接受和同意根据通知书项下所有条款行事。……我方承认对上述应收账款及债权的从属权利等相关所有权利及利益均已经出售并完全转让至保理商。若我方未根据上述《应收账款转让通知书》向指定账户付款或履行或遵守本确认书项下的任何其他义务或承诺，保理商应有权直接向我方追索。”根据上述往来函件，被上诉人畅富公司只是将收款的权利让渡给了保理商即瑞力公司，至于上诉人与被上诉人畅富公司之间签订的《钢材采购合同》中其他约定(包括管辖约定等)仍由被上诉人畅富公司履行、承担。上诉人则在回函中表示同意，并表示将按上述转让通知书向瑞力公司付款。所以，现被上诉人瑞力公司向上诉人主张的付款权利是基于畅富公司和瑞力公司共同发出的《应收账款转让通知书》及上诉人回复的《回执》所产生的欠款，并非基于《钢材采购合同》所产生的货款。因此，《钢材采购合同》中上诉人与被上诉人畅富公司之间约定的管辖条款不能约束保理商即被上诉人瑞力公司。综上，本案系保理合同纠纷，《应收账款转让通知书》及《回执》均系《保理合同》的组成部分，各方当事人均应受保理合同约定的管辖约束，且基于案件审理及纠纷一次解决的需要，本案也不宜分案审理，故上海市杨浦区人民法院审理本案并无不当。

·湖北海龙专用汽车有限公司与中信商业保理有限公司武汉分公司等合同纠纷管辖权异议上诉案

【案号】湖北省武汉市中级人民法院民事裁定书(2017)鄂01民辖终58号

【裁判摘要】本案中，中信武汉分公司与鼎业公司在保理合同中约定“履行合同中发生纠纷协商不成的，由本合同签订地有管辖权的人民法院管辖”，该约定不违反上述法律规定，应为有效。双方的保理合同在武汉市江岸区签订，故武汉市江岸区人民法院作为约定的法院对本案有管辖权。鼎业公司和中信武汉分公司共同向海龙公司签发的《应收账款转让通知书》作为《保理合同》的附件，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下各方当事人的权利义务内容。债务人海龙公司签收《应收账款转让通知书》后没有提出异议，保理合同中关于管辖的约定对该公司产生拘束力。

·苇禾国际商业保理有限公司、泰兴市生华电池配件有限公司债权转让合同纠纷二审民事裁定书

【案号】江西省南昌市中级人民法院民事裁定书(2019)赣01民辖终72号

【裁判摘要】上诉人苇禾国际商业保理有限公司与被上诉人泰兴市生华电池配件有限公司签订的《国内商业保理合同》特别条款第八项明确约定，凡由本合同引起或与本合同有关的所有争议，应协商解决，协商不成的提交保理商所在地人民法院以诉讼方式解决。且双方在致深圳市沃特玛电池有限公司应收账款转让通知书第３条也明确本案由保理商（上诉人）所在地人民法院管辖，被上诉人沃特玛公司收到该通知后，也明确表示愿意接受该通知项下的所有条款。故上诉人苇禾国际商业保理有限公司与被上诉人泰兴市生华电池配件有限公司签订的《国内商业保理合同》关于管辖的约定对深圳市沃特玛电池有限公司同样具有约束力。苇禾国际商业保理有限公司主要经营者地为江西省南昌市红谷滩世贸路899号博能中心，属南昌市东湖区人民法院管辖范围，南昌市东湖区人民法院对本案有管辖权。

·深圳滇中商业保理有限公司、云南电网有限责任公司大理供电局合同纠纷二审民事裁定书

【案号】云南省昆明市中级人民法院民事裁定书(2019)云01民辖终156号

【裁判摘要】本案系保理合同纠纷，上诉人深圳滇中商业保理有限公司因保理合的同履行发生纠纷，依据《国内保理额度合同（有追偿权）》中约定的受诉法院向昆明市西山区人民法院起诉主张支付保理回购款本金及利息。上诉人云南电网有限责任公司大理供电局以《采购合同》中约定受诉法院为大理供电局所在地法院起诉提出管辖权异议。两份合同均对管辖法院进行约定，该约定分别指向不同的管辖法院。《国内保理额度合同（有追偿权）》与《采购合同》之间虽权利义务关系的约定存在牵连，但二者不存在主从关系，而是相对独立的两个合同，无法根据管辖协议条款确定案件管辖，故本案不适用《国内保理额度合同（有追偿权）》和《采购合同》中的协议管辖条款。本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼。”一审法院受理本案后，上诉人即原审被告云南电网有限责任公司大理供电局提出管辖权异议，认为本案应由大理市人民法院管辖，且上诉人云南电网有限责任公司大理供电局住所地在云南省大理市，故一审法院对本案没有管辖权，本案应移送云南省大理白族自治州大理市人民法院处理。上诉人深圳滇中商业保理有限公司认为本案的管辖应依据《保理合同》约定由西山区人民法院管辖的上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人云南电网有限责任公司大理供电局上诉认为一审裁定认定其已经知晓被告云南哨鑫电力器材有限责任债权转让事项属认定事实错误请求予以撤销，因该请求属实体审理范畴，本院在审查管辖异议中不做处理。上诉人所提本案一审裁定适用《民事诉讼法》第二十三条法定管辖的规定错误的上诉理由，本院已在前述本院认为中进行阐述，故其上诉理由不能成立，本院不予支持。

·泰兴市振兴电子有限公司、深圳苇禾商业保理有限公司合同纠纷二审民事裁定书

【案号】江西省高级人民法院民事裁定书(2018)赣民辖终128号

【裁判摘要】上诉人振兴电子公司上诉提出本案系因被上诉人苇禾保理公司无法行使商业承兑汇票的票据权利而引起的票据纠纷，但又未提交被上诉人无法行使商业承兑汇票票据权利的相关事实和证据，在被上诉人苇禾保理公司依据其与上诉人振兴电子公司签订的保理合同主张权利的情形下，上诉人振兴电子公司主张本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》有关票据纠纷管辖的规定确定管辖，将本案移送振兴电子公司所在地江苏省泰兴市中级人民法院进行审理的理由不成立。