解读：（１）《公司法规定四》第１５条规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”（２）在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。

法条链接：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）

　　第十三条【当事人的诉讼地位】股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

　　一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　第十四条【股东请求公司给付利润之诉的审理】股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

　　第十五条【未提交决议请求利润分配】股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

经典案例：

·最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终528号

【载《最高人民法院公报》2018年第8期总第262期第32-42页】

【裁判摘要】在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。

【要旨】在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红。

【解读】小股东请求法院强制分红需要证明以下两点：（１）证明公司存在营利，满足分配利润的前提条件；（２）证明大股东存在滥用多数表决权恶意不分红同时自己却变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而对情形，致使小股东的权益受到实质损害。

【解读１】法院判决强制分红标准：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条“但书”规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”

【解读２】法院判决盈余分配具体标准：实践中法院往往通过审计鉴定的方法予以确定，且考虑企业所得税和股东个人所得税。

【解读３】法院判决强制分分红不支持加算利息——在强制盈余分配判决生效之前，公司不负有法定给付义务，亦不应计付利息。

【解读４】实际控制人等责任人对于公司盈余分配给付义务承担的是补偿赔偿责任——法定代表人变相分配、隐瞒或转移公司应分配资金，应当在公司到期不能履行盈余分配款给付义务时承担赔偿责任。

【解读５】有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配。

【解读６】符合强制分配盈余条件的，不须经股权回购等其他前置程序；当部分股东变相分配利润、隐瞒或者转移利润时应予适度干预。

【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）　第十五条　股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

·河南省高级人民法院民事判决书(2020)豫民终1104号

——公司盈余利润是否分配属于公司内部自治事项，通常情况下司法不宜介入

【裁判要旨】

1.公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《中华人民共和国公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、纠正不公正的利益状态，保护股东利益。法院对公司商业决策的判断应秉持审慎态度。

2.当事人诉请对公司盈余进行分配，人民法院首先应当甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。公司净资产分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别。公司净资产是指属于企业所有，并可以自由支配的资产，为企业总资产减去总负债的余额，包括实收资本（股本金）、资本公积、盈余公积和未分配利润等。公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。

【裁判摘要】本院归纳本案的争议焦点为：金×主张金銮公司应向其分配利润68069340元的请求应否支持。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”依据上述规定可知，公司如进行盈余分配，应应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。本案中，金×、杨××于2019年8月21日签订的《净资产分配方案》，是按照金銮公司资产评估价值减去金銮公司负债后，对金銮公司净资产所做的一种分配，该分配实质上是对包括金銮公司股本金在内的公司全部财产的一种处理，该分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有着明显区别。原审在对二者仔细区分的基础上认定金×提交的案涉《净资产分配方案》并非是金銮公司股东会通过的公司盈余利润分配方案，金×因在本案中未能举证证明金銮公司已通过了载有具体分配方案的股东会决议，从而不予支持其诉讼请求，该认定并无不当。二、一般来说，公司盈余利润是否分配是公司的商业判决，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。本案中，金銮公司主张“对金×的诉讼请求，可按照金銮公司评估总资产价值，减去2000万元的注册资本金、10%的法定公积金、20%个人所得税后，再按金×和杨××各50%的比例分配，即金×应分配盈余利润为68069340元”，该主张亦得到金×的认可，并请求按照按主张予以分配。金銮公司、金×共同认可的该项主张实为金銮公司自主处理公司内部经营事项，系公司自治、股东自治范围，且现金銮公司、金×对此亦无争议，该事项并无司法介入的必要。金×的该项主张不符合公司法司法解释规定的人民法院受案范围，对金×的该项主张本院不予审查。

·河南省高级人民法院民事裁定书(2017)豫民再369号

【裁判摘要】未查明公司有无亏损、是否提取法定公积金、有无对外债务等事实的情况下迳行依据公司账面利润判决公司向股东分红适用法律错误——根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条之规定，有限责任公司在向股东分红前首先要弥补亏损，然后再提取法定公积金，留足公司正常生产经营所需资金后根据公司章程向股东分红。原审判决在未查明巨丰公司有无亏损、是否提取法定公积金、有无对外债务等事实的情况下，迳行依据公司账面利润判决巨丰公司向张××分红，适用法律错误。

·广西壮族自治区资源县人民法院民事判决书(2017)桂0329民初540号

【裁判摘要】有公司账簿、支付记录等证据证明公司虽未有分配决议但实际上已向部分股东变相分配股利，支持股东抽象盈余分配请求权——被告翔云公司辩称，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条规定，公司盈余分配未经股东会决议，应当驳回其诉讼请求。本案中被告翔云公司进行盈余分配，虽无股东会决议，但从公司账簿显示，在2015年公司通过借支和实际支付的方式，已向股东实际支付了红利，而原告未获得红利，给原告造成损失。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。故对被告翔云公司的辩称理由不予采信。

·广东省广州市中级人民法院民事判决书(2018)粤01民终15002号

【裁判摘要】有证据证明公司有利润但长期未召开股东会或董事会决议，长期未就利润分配事宜形成有效决议，支持抽象盈余分配请求权——关于利润分配的依据问题。一审法院通过摇珠委托了广州中联会计师事务所有限公司作为鉴定机构，对2012年1月1日至2014年12月31日期间的利润进行审计评估。一审法院以该评估报告的结果作为依据所作出判决并无不当。二审中，广州石油分公司提出该评估报告结论值过低，但是广州石油分公司并无提交充分有效的证据，对评估的依据以及评估的结果予以推翻。则其对于评估提出的异议亦不能成立。

·【人民法院案例库】公司盈余利润是否分配属于公司内部自治事项，通常情况下司法不宜介入

【入库编号：2023-08-2-274-001】

【裁判要旨】

1.公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《中华人民共和国公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、纠正不公正的利益状态，保护股东利益。法院对公司商业决策的判断应秉持审慎态度。

2.当事人诉请对公司盈余进行分配，人民法院首先应当甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。公司净资产分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别。公司净资产是指属于企业所有，并可以自由支配的资产，为企业总资产减去总负债的余额，包括实收资本（股本金）、资本公积、盈余公积和未分配利润等。公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。

【关联索引】一审：河南省洛阳市中级人民法院（2020）豫03民初47号民事判决（2020年9月25日）；二审：河南省高级人民法院（2021）豫民终1104号民事判决（2021年1月25日）

·【人民法院案例库】对股利分配请求权性质的认定

【入库编号：2023-08-2-274-002】

【裁判要旨】

1.股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。利润分配请求权属于股权的重要内容，股东转让股权，原则上与利润分配请求权一并转让，但这并不绝对，应当区分抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配请求权，该权利是股东基于成员资格享有的股东权利的重要内容，属于股权组成部分。公司作出利润分配决议后，股东享有的是具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在。具体利润分配请求权系具体的债权。该债权的行使不要求以具有股东资格为基础。故在股东会决议分配盈余之后，股东可以将盈余分配给付请求权独立转让，此与债法上普通的债权转让在本质上并无区别。股利分配请求权不以是否具有股东资格为前提。

2.股东资格的取得时间实践中亦有不同认识，一般根据法律关系发生在股东与公司内部还是公司外部而不同，在公司对外而言，工商登记作为股东身份的对外公示信息，以工商登记变更的时间对外承担责任。在公司与股东内部而言，股东与公司之间可以根据章程或协议的约定股东身份取得的时间。如果没有特殊约定，股份有限公司以股东名册登记时间为宜。

3.股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内是否一并转让应区分抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权，抽象利润分配请求权基于股东身份一并随股权转让，具体利润分配请求权需要看双方协议是否有相关约定。股东可以将公司利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人。股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。

4.股利分配请求权行使需具备以下条件：首先，公司必须有实际可供分配的利润。其次，公司的利润分配方案是否得到股东会或股东大会的通过。股东根据《公司法》第四十三条、第一百零四条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。

【关联索引】一审：北京市西城区人民法院（2021）京0102民初14238号民事判决（2022年3月4日）