解读：矿山合伙企业份额转让协议中未约定采矿权转让内容的，不属于采矿权转让协议，无须报请审批即可生效。

经典案例：

·康某与麻某某等合伙份额转让合同纠纷上诉案

【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2014)黔高民终字第1号

【裁判摘要】矿山合伙企业份额转让协议中未约定采矿权转让内容的，不属于采矿权转让协议，无须报请审批即可生效——《转让协议》与《合伙协议》为合伙份额转让，合法有效。首先，从《转让协议》的内容来看，转让标的物为麻长聪在槽门煤矿的25%合伙份额，《转让协议》和《合伙协议》并没有涉及到煤矿采矿权的转让或合作。其次，双方当事人在庭审中也明确表示，双方转让的是合伙份额，合伙份额涉及的财产不限于煤矿采矿权。最后，槽门煤矿所取得的《采矿许可证》载明的采矿权人为槽门煤矿，并非麻××与曾××等合伙人个人，煤矿合伙人的变更并不必然导致采矿权主体的变更。因此，《转让协议》与《合伙协议》的性质为合伙份额转让，并非采矿权转让，无需国土资源厅的审批；案涉两份协议并没有违反法律、行政法规的规定，合法有效。原审法院关于案涉两份协议属于采矿权转让、因未经审批而未生效的认定有误，本院予以纠正。

·曾某某与陈某某合同纠纷案

【案号】新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书(2016)新01民终396号

【裁判摘要】合伙份额不等于采矿权——本案中，曾××与案外人杨××、赵××签订了《合作经营协议》，协议约定合伙经营成立乌鲁木齐木金沟片石场，并以乌鲁木齐木金沟片石场的名义申请取得了采矿许可证。曾××与陈××分别于2010年4月7日、2013年3月19日签订了两份《转让合同》，签订上述转让合同时，曾××仅是乌鲁木齐木金沟片石场的合伙人，其享有的是该片市场的合伙经营份额，曾××本人并不享有采矿许可证，其转让的是乌鲁木齐木金沟片石场的部分合伙份额，采矿权既不能等同合伙份额，亦不能等同经营权，上述转让合同非系对采矿权转让的约定，该转让行为已征得其他合伙人的同意，陈××也按照合同约定支付了相应的转让款项，上述合同具备了合同的生效要件，转让合同已实际履行完毕，上述合同并不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续才生效的合同，曾××认为经营权与采矿权系同一概念的主张没有事实依据和法律依据，其主张双方签订的《转让合同》未生效的上诉理由不符合法律规定，本院不予采信。

·李某某１、李某某２、李某某３与秦某某、贺某某合同纠纷再审民事裁定书

【案号】四川省高级人民法院民事裁定书(2014)川民提字第466号

【裁判摘要】经查，泰和煤矿是吴某与李某某各出资50%所筹建，并各占50%的股份份额，其二人签订的合伙协议及工商登记均能证明该煤矿系合伙企业，且矿业权登记在该企业名下。对此，双方当事人均无异议，本院予以确认。就《合解协议》约定“李某某将持有的泰和煤矿50%的合伙份额转让与秦某某并由其持有”的内容来看，明显具有合伙采矿企业转让合伙份额的性质。因本案矿业权登记在合伙企业名下，故转让合伙份额时就包括了矿业权的转让，案涉《和解协议》实为矿业权转让合同，应按照矿业权转让的条件和程序规制。对此，矿业权转让，应当符合《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第六条规定的探矿权、采矿权转让条件；矿业权受让人应当符合国务院《探矿权采矿权管理办法》第七条、《矿产资源勘查区块登记管理办法》第六条、《矿产资源开采登记管理办法》第五条，国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第十九条、《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定的探矿权、采矿权申请人资质条件。上述相关法律法规均对矿业权的转让条件和受让人的资质条件作出明确规定，因此，人民法院在审理涉及矿业权转让纠纷案件时，应当审查转让矿业权是否符合转让条件，受让人是否符合资质要求。但本案一审法院在未就上述问题进行实体审理的情形下，仅凭双方当事人的意志，按《和解协议》的内容制作民事调解书，该民事调解书明显缺乏事实依据和法律依据，故本院予以撤销。

【解读】认定转让矿山合伙企业财产份额属于矿业权转让。

·龚某某、李某某企业出售合同纠纷二审民事判决书

【案号】贵州省六盘水市中级人民法院民事判决书(2019)黔02民终932号

【裁判摘要】上诉人龚××、李××主张案涉转让协议及补充协议无效，理由是未办理批准手续。本院认为，被上诉人王××向原六盘水市盘县旧屋基煤矿合伙人何××、谢××１、谢××２、肖××等人支付对价后受让了原合伙人在煤矿的合伙份额，又将该合伙份额转让给上诉人龚××、李××及原审被告戴×、周×，并不涉及案涉煤矿变更矿业权主体的问题，故案涉转让协议及补充协议并非系采矿权转让合同，上诉人龚××、李××主张上述合同无效没有事实依据，其理由不能成立，本院不予采纳。

·唐某某１等诉唐某某２等合同纠纷案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1282号

【裁判摘要】矿山合伙企业转让全部合伙份额系企业资产整体转让，只涉及出资人变更而不导致采矿权主体发生变更——关于转让合同的性质。2012年7月1日，双方当事人签订转让合同明确约定，唐某某、倪某某将沙包岩煤矿转让给唐清某、李某经营，转让的内容包括煤矿所有固定资产、设备和一切证照、公章，以及采矿许可手续。由于协议中没有关于办理采矿权转让手续的约定，采矿权仍然登记在沙包岩煤矿名下，这种企业资产整体转让，是沙包岩煤矿出资人的变动，不涉及采矿权人变更，二审判决认定该转让合同系企业整体转让合同，并非唐清某、李某主张的采矿权转让合同，认定事实清楚，定性准确。．．．．．．本案转让合同涉及合伙企业资产整体转让，并非采矿权转让。案涉转让合同、补充协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦不损害他人合法权益，二审判决认定有效正确。

【解读】矿山合伙企业整体转让并非采矿权转让，不违反法律、行政法规的禁止性规定——矿山合伙企业整体转让属于出资人变动，不涉及采矿权人变更，不违反法律、行政法规的禁止性规定。

·吴某某等诉肖某某确认合同无效纠纷案

【案号】最高人民法院民事裁定书 （2017）最高法民申1525号

【裁判摘要】从上述协议的内容及履行情况看，其一，双方转让的标的为肖××所占有的“宁国市胡乐桥下砂场”100%股权及砂场全部设备，并未涉及采砂权主体的转让，采砂权主体仍为“宁国市胡乐桥下砂场”。之后，2010年12月1日，宁国市水务局颁发的《安徽省河道采砂许可证》（宁水砂证字[2011]第7号）载明采砂主体为“宁国市胡乐桥下砂场”。2011年5月30日，宁国市国土资源局为肖盛旺颁发的《采矿许可证》载明的采矿权人为“宁国市胡乐大桥砂场”，经济性质为私营企业，有效期限三年，自2011年5月30日至2014年5月30日。吴××等人对此并未提出异议。其二，．．．．．．由此可见，双方所谓“股权转让”实际是砂场投资经营份额的转让，该协议的签订和履行并不导致大桥砂场的采矿权主体发生变更或变相变更，亦不产生变相转让采矿权的后果。故二审法院认定案涉《股权转让协议书》《各股东股份比例及出资状况协议书》实为双方合作投资或投资权益转让协议，有事实和法律依据。上述协议系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。吴××、康×主张案涉协议实为采矿权的转让，应为无效，二审法院适用法律错误的再审理由不能成立。．．．．．．虽然肖××于2011年10月18日办理了与大桥砂场实际组织形式不符的个体工商户登记，但该行为并不影响《股权转让协议》《各股东股份比例及出资状况协议书》的效力以及双方当事人合伙投资经营大桥砂场的意思表示的真实性，因此，二审据此认定大桥砂场名为肖××个人经营的个体工商户，实为肖××、吴××、康×、周×依据《股权转让协议书》《各股东股份比例及出资状况协议书》共同出资经营的个人合伙或合伙企业，并无不当。

·俞某某等与徐某某买卖合同纠纷申请案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第1682号

【裁判摘要】首先，俞某某、兰某某、贺某某三人与徐某某之间的口头协议，并未明确约定转让的是煤矿采矿权。其次，从工商登记材料看，除贺某某、俞某某之外，邬某某、杨某某也系曾凡煤矿的合伙人，俞某某称邬某某、杨某某并非实际出资的真实合伙人，其与贺某某、兰某某口头协议转让给徐某某的就是全部煤矿的采矿权，但邬某某、杨某某明确表示在曾凡煤矿占有合伙份额，其二人合伙人身份不容否认。且从口头协议履行过程看，煤矿转让后，《安全生产许可证》上载明的煤矿负责人和《煤炭生产许可证》上的煤矿矿长均仍是邬某某，说明采矿主体并未实质发生变更。俞某某认为口头协议是煤矿采矿权转让的说法依据不足。故二审判决认定兰某某、俞某某、贺某某与徐某某转让煤矿的口头协议应视为其三人合伙份额的转让，并无违反法律、行政法规的强制性规定，从而认定涉案口头协议有效，并无不妥。

【解读】认定转让矿山合伙企业部分财产份额未导致矿业权主体变更无需报批——转让矿山合伙企业部分财产份额不导致采矿权主体实质发生变更，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。

·赣州中赢投资管理有限公司等与胡某某等合伙企业财产份额转让纠纷上诉案

【案号】江西省高级人民法院民事判决书(2014)赣民一终字第25号

【裁判摘要】关于本案所涉法律关系定性以及各方订立的《金宏煤矿股份转让协议书》的效力问题。金宏煤矿工商登记为个人独资企业，但从本案一审查明的事实来看，金宏煤矿实际由曹某、陈某、梁某、胡××合伙经营，本案系因上述合伙人将金宏煤矿全部股权转让给中赢公司，双方当事人在履行股权转让协议过程中引起的纠纷。曹某、陈某、梁某、胡××与中赢公司于2011年2月24日签订的《金宏煤矿股份转让协议书》并不符合公司法意义上的股权转让。因此，一审将案由界定为合伙企业财产份额转让纠纷，符合本案实际情况以及相关法律规定，并无不妥。金宏煤矿的原合伙人曹某、陈某、梁某、胡××作为转让方，中赢公司作为受让方就金宏煤矿股份转让的相关事宜经协商一致订立《金宏煤矿股份转让协议书》，该协议书系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定合法有效。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）第三条第二款“除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”之规定，取得采矿权的矿山企业由于各种原因变更企业资产产权，只有当需要变更采矿权主体时，才须经依法批准，但本案中金宏煤矿只涉及合伙企业份额转让，采矿权主体仍是金宏煤矿无需进行变更。按《金宏煤矿股份转让协议书》之约定，金宏煤矿股份转让的履行，并非属于依照《探矿权采矿权转让管理办法》必须经相关主管部门依法批准并履行法定转让程序的情形，故《金宏煤矿股份转让协议书》应当认定合法有效，对于转让方、受让方均具有约束力。

·大连百孚特线缆制造有限公司、大连船舶船用电缆有限公司合伙企业财产份额转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申222号

【裁判摘要】夏××、赵××系拖脚铜矿82%合伙份额的合法持有人，法律并不禁止合伙企业的权利人转让其持有的合伙份额。虽然合伙份额的转让必然导致合伙企业的实际控制人改变，但合伙企业所拥有的采矿权属的主体并不因此发生变更。依据《收购协议》，百孚特公司和船舶电缆公司只能主张取得拖脚铜矿的合伙份额，而不能主张取得采矿权，《收购协议》未就采矿权的转让作出约定。《行政处罚决定书》并未指向本案《收购协议》，故行政机关也没有认定本案转让拖脚铜矿合伙份额的行为违反行政法律规定。原审查明拖脚铜矿的合伙份额已于2014年1月6日由百孚特公司和船舶电缆公司全部持有，百孚特公司和船舶电缆公司现又以《收购协议》实质上是转让采矿权为由，拒不履行付款义务，显然有违诚信，原审判令其承担付款义务和逾期利息并无不当。

·吕某某1、吕某某2与李某某、唐某某1、唐某某2、重庆市北碚区青峰金山煤矿合同转让纠纷案

【案号】重庆市高级人民法院民事判决书(2013)渝高法民再终字第00006号

【裁判摘要】将合伙企业中的合伙份额转让仅仅涉及该合伙企业的合伙人合伙份额的变更，对合伙企业所取得的矿业权本身的权属不产生影响。因此，双方的转让行为并没有违反法律、法规禁止性规定。同时，《矿产资源法》第六条规定：“已取得矿产权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”。上述法律明确规定已取得采矿权的矿业企业，需要变更采矿权主体的时候才需要依法批准。而本案青峰金山煤矿为采矿权人的“采矿许可证”，转让合同并没有约定需要变更采矿权人的主体，且实际履约过程中也没提出过需要变更，原审庭审中双方共同表述“采矿许可证”不需要变更。因此，合伙矿业企业的合伙份额转让无需国土资源部门审查批准。申请再审人提出涉案合同未经相关部门批准生效的理由不能成立。

·贵州肥矿光大能源有限公司与柳某某等采矿权纠纷上诉案

【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第159号

【裁判摘要】在矿山合伙企业投资人转让其全部财产份额、采矿权主体发生变更的情况下，未经批准不发生法律效力——关于合同性质的认定，原则上应根据合同的名称予以判断，但如果合同名称与该合同约定的权利义务内容不一致的，则应以该合同约定的权利义务内容确定。除此之外，尚需考察签约双方的真实意思表示。本案中，2011年1月10日，柳××、马××作为转让方与肥矿光大公司作为受让方签订的《协议》，名称规范、明确，如该协议约定的权利义务内容与名称一致，则该协议即应定性为股权转让协议。经审查，尽管该协议约定转让的是股权，但由于大宏山煤矿属于合伙企业，并没有改制为有限责任公司，作为投资人的柳××、马××转让的只能是大宏山煤矿的合伙财产份额，且属于全部转让。根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙人有权向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额。一般合伙企业财产份额转让并没有行政审批的要求，但案涉合伙企业属于矿山企业，而矿山合伙企业全部财产份额的转让将导致原投资合伙人全部退出该企业，原登记在“威宁县大宏山煤矿（柳××）”名下的采矿许可证亦需要进行相应变更，而采矿权的变更必须经由地质矿产主管部门的行政审批。因此，在矿山合伙企业投资人转让其全部财产份额、采矿权主体发生变更的情况下，应按照采矿权转让的规定对案涉《协议》的效力进行审查。就此而言，一审判决将本案双方的交易定性为采矿权转让、双方之间的协议定性为采矿权转让合同并无不当。柳××、马××主张本案属于企业并购协议纠纷，采矿权变更只是企业并购协议履行项下的一个组成部分即附随义务的主张与上述事实和法律规定不符，本院不予支持。关于案涉《协议》的效力问题。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项关于“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”的规定，案涉采矿权的转让应报请地质矿产主管部门批准，未经批准不发生法律效力。鉴于本案一审法庭辩论终结前，采矿权转让并未办理审批手续，一审判决根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条之规定，将案涉协议认定为未生效并无不当。