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【笔记】《企业年度报告》能否作为对股东未出资产生“合理怀疑”证据?

更新时间:2022-08-12   浏览次数:504 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

解读:企业年度报告显示出资信息为空白可以作为对股东未出资产生“合理怀疑”的证据。

文章摘要2:

解读:企业年度报告显示出资信息为空白可以作为对股东未出资产生“合理怀疑”的证据。


法条链接:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 

  第二十一条【股东是否履行出资义务的举证责任承担】当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。


《企业信息公示暂行条例》

  第九条 企业年度报告内容包括:

  (一)企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息;

  (二)企业开业、歇业、清算等存续状态信息;

  (三)企业投资设立企业、购买股权信息;

  (四)企业为有限责任公司或者股份有限公司的,其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;

  (五)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;

  (六)企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息;

  (七)企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。

  前款第一项至第六项规定的信息应当向社会公示,第七项规定的信息由企业选择是否向社会公示。

  经企业同意,公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息。

  第十条 企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示:

  (一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;

  (二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;

  (三)行政许可取得、变更、延续信息;

  (四)知识产权出质登记信息;

  (五)受到行政处罚的信息;

  (六)其他依法应当公示的信息。

  工商行政管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的,应当责令其限期履行。

  第十一条 政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。


经典案例:

张某某与百度在线网络技术(北京)有限公司等申请执行人执行异议之诉申请再审案

【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2020)01民终5432号;北京市高级人民法院民事裁定书(2021)京民申4051

【裁判摘要】企业年度报告显示出资信息为空白可以作为对股东未出资产生合理怀疑的证据——菜苗公司的国家企业信用信息公示报告,其中仅有2014年年度报告、2015年年度报告,2014年度报告显示股东及出资信息一栏中,上海中海投公司以及张××实缴出资额一栏均为空白,公示日期为2015323日;2015年度报告中显示,股东及出资信息一栏中,旋××、魏××实缴出资额一栏为空白。二审法院认为张××作为菜苗公司发起人,在公司设立时未履行出资义务,判决追加张××为被执行人,在其未出资的9000万元范围内承担补充赔偿责任,符合法律规定,处理并无不当。

【摘要1】股权转让时公司章程修正案显示顺延出资时间足以表明原股东未履行出资义务——且菜苗公司成立于201410月,该公司章程显示股东上海中海投公司、张××出资时间为201410月,后魏××受让上海中海投公司在菜苗公司的股权,菜苗公司章程修正案显示,股东魏××出资额11000万元,出资方式为货币,出资时间为201512月,若菜苗公司发起人股东上海中海投公司、张××在设立菜苗公司时已经实际履行了出资义务,则魏××受让股权后,不应再顺延出资时间,因此,菜苗公司章程修正案对出资时间的修改,足以表明上海中海投公司、张××在出资期限届满前未履行出资义务。故魏××关于上海中海投公司、张××201410月已足额缴纳菜苗公司注册资本的上诉理由,证据不足,本院不予采信。

【摘要2】依据企业信息公示相关规定,有限责任公司应当及时通过企业信用信息公示系统向社会公示股东出资额、出资时间和方式等信息,百度在线公司在本案中提交的菜苗公司2014年度、2015年度年度报告中均未公示股东实缴出资额,菜苗公司亦未公示2016年度、2017年度年度报告,因此,一审法院认定百度在线公司可以根据报告显示内容合理怀疑菜苗公司股东未履行出资义务,并无不当,亦未降低《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十条合理怀疑的标准,故魏××关于一审法院将此标准近乎降为无的上诉理由,于法无据,本院不予支持。

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