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【笔记】电子商业汇票能否通过电子商业汇票系统(ECDS)行使票据追索权?

更新时间:2023-09-19   浏览次数:2134 次 标签: 线下追索

文章摘要:

问题:电子商业承兑汇票持票人未发起线上追索而直接线下追索是否构成合法追索?电子商业汇票线下追索是否有效?
解读:(1)电子商业汇票应当通过电子商业汇票系统(ECDS)线上行使票据追索权;(2)持票人未通过电子商业汇票系统行使追索权不产生追索法律效力;(3)电子商业汇票线下追索行为无效。
解析:(1)电子商业汇票业务应当遵循《电子商业汇票业务管理办法》确定的各项规则;(2)持票人未按《电子商业汇票业务管理办法》通过电子商业汇票系统行使追索权不产生追索法律效力。
【注释】电子商业承兑汇票持票人未发起线上追索而直接线下追索是否构成合法追索存在两种裁判观点——(1)线下追索不构成有效追索;(2)线下追索构成有效追索。

文章摘要2:

【注解1】电子承兑汇票的拒付证明为全国电子商业汇票系统记录的票据信息,商票的一切活动均在ECDS上记载生成,而ECDS是由中国人民银行牵头建设的全国性金融业务运行系统,它通过采用电子签名和可靠地安全认证机制,能够保证其唯一性、完整性和安全性。
【注解2】(1)《电子商业汇票业务管理办法》可以作为审理案件的裁判依据;(2)电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章,不符合《电子商业汇票业务管理办法》第14条、第5条关于电子商业汇票签章和追索等票据行为要式性的要求而无效;(3)未通过电子商业汇票系统行使追索权,不属法定的票据追索行为,对被追索人不产生追索效力;自被拒付之日起6个月内未通过电子商业汇票系统行使追索权,对其前手的票据权利消灭。——参考案例:广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2020)粤03民终23818号
【注解3】通过电子商业汇票系统审核的电子签名系电子商业汇票唯一合法有效的签章,线下追索不具有签章效力,电子商业汇票线下追索行为无效。——参考案例:湖南省株洲市中级人民法院民事判决书(2020)湘02民再30号
【注解4】(1)汇票遭拒付未通过汇票系统发出追索通知并不影响行使票据追索权(《电子商业汇票业务管理办法》第5条规定仅对电子商业汇票的业务办理方式作出规范,并未限定持票人未经电子商业汇票系统追索即丧失追索权)。——参考案例:浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书(2022)浙06民终2887号;(2)承兑人在电子商业汇票系统中对于持票人的付款提示既不承兑亦不明确拒绝,阻碍了持票人依据该系统正当行使票据权利。在此情形下,持票人以起诉的方式行使追索权并无不当,并未丧失追索权。——参考案例:吉林省长春市中级人民法院民事判决书(2020)吉01民终3491号
【注解5】虽然《电子商业汇票业务管理办法》第5条规定,电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理,但该条规定仅系对电子商业汇票的业务办理方式作出规范,且该办法第三章第八节明确规定了追索,并未限定持票人未经线上追索即丧失追索权,故线下追索无效的主张不予采纳。——参考案例:山东省济南市中级人民法院民事判决书(2021)鲁01民终11897号

解读:(1)电子商业汇票应当通过电子商业汇票系统(ECDS)线上行使票据追索权;(2)持票人未通过电子商业汇票系统行使追索权不产生追索法律效力;(3)电子商业汇票线下追索行为无效。


法条链接:

《票据法》

  第五十三条【提示付款】持票人应当按照下列期限提示付款:

  (一)见票即付的汇票,自出票日起一个月内向付款人提示付款;

  (二)定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票,自到期日起十日内向承兑人提示付款。

  持票人未按照前款规定期限提示付款的,在作出说明后,承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。

  通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的,视同持票人提示付款。

  第六十一条【追索权的发生】汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

  汇票到期日前,有下列情形之一的,持票人也可以行使追索权:

  (一)汇票被拒绝承兑的;

  (二)承兑人或者付款人死亡、逃匿的;

  (三)承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。

  第六十六条【拒绝事由的通知】持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起三日内,将被拒绝事由书面通知其前手;其前手应当自收到通知之日起三日内书面通知其再前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。

  未按照前款规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的,由没有按照规定期限通知的汇票当事人,承担对该损失的赔偿责任,但是所赔偿的金额以汇票金额为限。

  在规定期限内将通知按照法定地址或者约定的地址邮寄的,视为已经发出通知。

  第一百零九条【实施办法的制定】票据管理的具体实施办法,由中国人民银行依照本法制定,报国务院批准后施行。


最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定(2020修正)

  第三条【人民法院关于期后背书追索权纠纷的受理】依照票据法第三十六条的规定,票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者汇票、支票超过提示付款期限后,票据持有人背书转让的,被背书人以背书人为被告行使追索权而提起诉讼的,人民法院应当依法受理。

  第六十三条【票据行政诉讼的法律适用】票据当事人因对金融行政管理部门的具体行政行为不服提起诉讼的,适用《中华人民共和国行政处罚法》、票据法以及《票据管理实施办法》等有关票据管理的规定。

  中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、行政法规不抵触的,可以参照适用。


《电子商业汇票业务管理办法》

  第五条 电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。

  第十一条 电子商业汇票信息以电子商业汇票系统的记录为准。

  第六十五条 追索分为拒付追索和非拒付追索。拒付追索是指电子商业汇票到期后被拒绝付款,持票人请求前手付款的行为。

  非拒付追索是指存在下列情形之一,持票人请求前手付款的行为:

  (一)承兑人被依法宣告破产的;

  (二)承兑人因违法被责令终止业务活动的。

  第六十六条 持票人在票据到期日前被拒付的,不得拒付追索。 持票人在提示付款期内被拒付的,可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的,若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款,则可向所有前手拒付追索;若未在提示付款期内发出过提示付款,则只可向出票人、承兑人拒付追索。

  第六十七条 追索时,追索人应当提供拒付证明。拒付追索时,拒付证明为票据信息和拒付理由。非拒付追索时,拒付证明为票据信息和相关法律文件。


经典案例1:不支持线下追索

·最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终895号

【裁判摘要】关于承兑问题。承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。提示承兑是指持票人向付款人出示汇票,并要求付款人在票据上表示在票据到期日愿意对票据付款的行为。……案涉5份汇票系电子商业汇票,根据《电子商业汇票业务管理办法》第三十二条关于“电子商业汇票交付收款人前,应由付款人承兑”的规定,案涉5份汇票已经由付款人中核工公司承兑才得以交付收款人。……根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条关于“持票人在提示付款期内被拒付的,可向所有前手拒付追索”的规定可知,持票人是否丧失对前手的追索权,关键取决于承兑人拒绝付款的时间。即只要承兑人未在票据到期日前拒付,持票人即享有对所有前手的追索权。……《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条关于“追索分为拒付追索和非拒付追索。拒付追索是指电子商业汇票到期后被拒绝付款,持票人请求前手付款的行为。非拒付追索是指存在下列情形之一,持票人请求前手付款的行为:(一)承兑人被依法宣告破产的;(二)承兑人因违法被责令终止业务活动的”规定,拒付追索持票人可请求前手付款;非拒付追索需要满足一定条件持票人才可请求前手付款。拒付追索的原因是票据到期提示付款后付款人不予付款,票据权利人根据票据付款人出具的拒付证明向前手追索;非拒付追索的原因是票据付款人死亡或逃逸或被法院宣告破产或中止业务活动,票据权利人行使不安抗辩权进行追索,其追索的依据为具有法律效力的证明或司法文书,而非票据付款人出具的拒付证明。拒付追索的时间仅指到期后被拒绝付款,持票人对其前手行使的追索权,拒付时间以提示付款应答为准;非拒付追索则可在汇票到期前进行,只要相关追索原因存在即可。可见,拒付追索和非拒付追索触发的原因和追索时间均不相同,吉林集安农商行、龙里国丰村镇行关于本案系非拒付追索的主张,不符合上述法律规定,本院不予采信。……所谓票据追索权是指汇票到期不能获得付款或期前不能获得承兑或有其他法定原因时,持票人在依法履行了保全手续后,向汇票上的所有票据行为人请求偿还汇票金额、利息及其他法定款项的一种票据上的权利。相对于付款请求权而言,票据追索权是票据上的第二权利,是为补充付款请求权而设立的。因此,行使追索权的前提就是取得拒付证明。根据《电子商业汇票业务管理办法》第五条关于“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理”的规定、第十一条关于“电子商业汇票信息以电子商业汇票系统的记录为准”的规定以及第六十七条关于“追索时,追索人应当提供拒付证明。拒付追索时,拒付证明为票据信息和拒付理由。非拒付追索时,拒付证明为票据信息和相关法律文件”的规定可知,电子承兑汇票的拒付证明为全国电子商业汇票系统记录的票据信息,商票的一切活动均在ECDS上记载生成,而ECDS是由中国人民银行牵头建设的全国性金融业务运行系统,它通过采用电子签名和可靠地安全认证机制,能够保证其唯一性、完整性和安全性。……根据《票据法》第五十三条第三款关于“通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的,视同持票人提示付款”的规定,《票据法》第六十一条关于“汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”的规定,以及《票据法》第六十二条关于“持票人行使追索权时,应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明”的规定,乌苏农商行并未丧失案涉票据追索权,向其前手、出票人、收款人进行追索,依法享有对案涉商业承兑汇票的追索权。故吉林集安农商行关于因其未收到拒绝事由的通知,故乌苏农商行不享有案涉票据追索权的上诉主张,本院无法采信。

·广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2020)粤03民终23818号

关于线下行使电子商业汇票追索权的法律效力问题。这一问题至少需要考量三个因素:其一,《电子商业汇票管理办法》能否作为本案的裁判依据;其二,电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性;其三,电子商业汇票线下追索的法律后果。具体分析如下:

首先,《电子商业汇票管理办法》能否作为本案的裁判依据。《中华人民共和国票据法》第一百零九条规定:“票据管理的具体实施办法,由中国人民银行依照本法制定,报国务院批准后实施。”中国人民银行依据该授权,于2009年10月16日以中国人民银行令〔2009〕第2号颁发并实施《电子商业汇票业务管理办法》,并随后下发系列配套管理办法。《电子商业汇票业务管理办法》系中国人民银行在职责权限范围内,为规范电子商业汇票业务,保障电子商业汇票活动中当事人的合法权益,促进电子商业汇票业务发展的实际需要,依据《中华人民共和国票据法》的直接授权而制定。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十三条规定:“人民法院审理票据纠纷案件,适用票据法的规定;票据法没有规定的,适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等民商事法律以及国务院制定的行政法规。中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、法规不抵触的,可以参照适用”。在其它法律法规均未就电子商业汇票管理作出规定的情形下,鉴于电子商业汇票的特殊性,《电子商业汇票业务管理办法》作为专门规范电子商业汇票的部门规章,在立法目的正当、程序合法且与上位法不冲突的情况下,可以作为审理案件的裁判依据。

其次,电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性。票据行为具有法定的形式,凡违反票据法关于票据行为要式规定的,除法律另有明确规定者外,所为行为无效。票据的签章系票据行为要式性的重要表现形式之一。《中华人民共和国票据法》第四条规定:“票据出票人制作票据,应当按照法定条件在票据上签章,并按照所记载的事项承担票据责任。持票人行使票据权利,应当按照法定程序在票据上签章,并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任。”《电子商业汇票业务管理办法》第十四条规定:“票据当事人在电子商业汇票上的签章,为该当事人可靠的电子签名。电子签名所需的认证服务应由合法的电子认证服务提供者提供。可靠的电子签名必须符合《中华人民共和国电子签名法》第十三条第一款的规定。”电子商业汇票是以数据电文形式制作的票据,需要通过特定的信息系统的记录、解读才能以被人理性感知的形式呈现,必须依赖电子商业汇票系统这一载体来运行和完成,电子商业汇票业务活动中应当使用数字证书作为票据活动的电子签名,通过电子商业汇票系统审核的电子签名系电子商业汇票唯一合法有效的签章。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定:“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。”因此,电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章,不符合《电子商业汇票业务管理办法》第十四条、第五条关于电子商业汇票签章和追索等票据行为要式性的要求而无效。

最后,从电子商业汇票线下追索的法律后果看。《中华人民共和国票据法》第七十条第二款规定:“被追索人清偿债务时,持票人应当交出汇票和有关拒绝证明,并出具所收到利息和费用的收据。”如果电子商业汇票采用线下追索的方式,则可能产生以下后果:1.因持票人客观上无法依法交付票据,导致被追索人清偿后无法获得相应票据,无法行使再追索权;2.因线下追索未被电子商业汇票系统记载,导致电子商业汇票系统默认持票人已对除出票人、承兑人、保证人等外的前手丧失追索权;3.如果在电子商业汇票系统之外以司法判决的形式另行确立、确认其他票据状态,导致法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致,造成该票据脱离中国人民银行及其他金融监管机构对电票领域的监管,加大电票参与者的经营风险,冲击甚至破坏已经建立的电子商业汇票规则和市场秩序,威胁票据金融市场安全等不良后果。

综合以上考量因素,本院认为,工行高新园支行未通过电子商业汇票系统向山东高速公司行使追索权,其行为不符合《中华人民共和国票据法》第四条、《电子商业汇票业务管理办法》第五条、第十四条的规定,不属法定的票据追索行为,对被追索人即山东高速公司不产生追索效力。《中华人民共和国票据法》第十七条第一款第(三)项规定,票据权利在下列期限内不行使而消灭:持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月。故工行高新园支行自被拒付之日起六个月内未通过电子商业汇票系统行使追索权,对其前手山东高速公司的票据权利已消灭。山东高速公司关于工行高新园支行已丧失追索权、票据权利灭失的上诉理由,于法有据,本院予以支持。

需要指出的是,同样基于前述理由,工行高新园支行亦丧失了对于博泰易通公司、普创天信公司的追索权、对其票据权利亦已灭失,但基于博泰易通公司、普创天信公司未对一审判决提出上诉,均系其对自身权利的处分,对一审判令博泰易通公司、普创天信公司承担责任,本院予以确认。

【解读】(1)《电子商业汇票业务管理办法》可以作为审理案件的裁判依据;(2)电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章,不符合《电子商业汇票业务管理办法》第14条、第5条关于电子商业汇票签章和追索等票据行为要式性的要求而无效;(3)未通过电子商业汇票系统行使追索权,不属法定的票据追索行为,对被追索人不产生追索效力;自被拒付之日起6个月内未通过电子商业汇票系统行使追索权,对其前手的票据权利消灭。

·湖南省株洲市中级人民法院民事判决书(2020)湘02民再30号

【裁判摘要】通过电子商业汇票系统审核的电子签名系电子商业汇票唯一合法有效的签章,线下追索不具有签章效力,电子商业汇票线下追索行为无效——南京东宇公司能否通过线下追索的方式请求支付票款?首先,《中华人民共和国票据法》第一百零九条规定:“票据管理的具体实施办法,由中国人民银行依照本法制定,报国务院批准后实施。”《电子商业汇票业务管理办法》系中国人民银行在职责权限范围内,为规范电子商业汇票业务,保障电子商业汇票活动中当事人的合法权益,促进电子商业汇票业务发展的实际需要,依据《中华人民共和国票据法》的直接授权而制定。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十三条规定:“人民法院审理票据纠纷案件,适用票据法的规定,票据法没有规定的,适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等民商事法律以及国务院制定的行政法规。中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、法规不抵触的,可以参照适用”。故电子商业汇票业务管理办法》作为专门规范电子商业汇票的部门规章,可以作为裁判依据参照适用。其次,电子商业汇票线下追索行为无效。票据行为具有法定的形式,《中华人民共和国票据法》第四条规定:“持票人行使票据权利,应当按照法定程序在票据上签章,并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任。”电子商业汇票是以数据电文形式制作的票据,需要通过特定方式的信息记录、解读才能以被人理性感知的形式呈现,必须依赖电子商业汇票系统这一载体来运行和完成。因此,《电子商业汇票业务管理办法》第十四条进一步明确:“票据当事人在电子商业汇票上的签章,为该当事人可靠的电子签名”,故通过电子商业汇票系统审核的电子签名系电子商业汇票唯一合法有效的签章。南京东宇公司在线下追索的行为不符合电子商业汇票签章的法定程序,不具有签章效力。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定:“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。”因此,电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章,不符合《电子商业汇票业务管理办法》第十四条、第五条票据行为要式性的要求而无效。而且,电子商业汇票的线下追索将导致:线下追索未被电子商业汇票系统记载,致使该票据脱离中国人民银行及金融监管机构对电票领域的监管;持票人主张的追索权与系统默认的追索权不一致,导致所有前手对其票据义务理解不同而产生纠纷;持票人客观上无法线下交付票据,被追索人清偿后无法行使再追索权等多重不利后果。综上,本院认为,南京东宇公司未通过电子商业汇票系统向中车电动公司行使追索权,而以向法院起诉的方式进行的追索,其行为不符合《中华人民共和国票据法》第四条、《电子商业汇票业务管理办法》第五条、第十四条的规定,不属法定的票据追索行为,对被追索人中车电动公司不产生追索效力。《中华人民共和国票据法》第十七条第一款第(三)项规定,票据权利在下列期限内不行使而消灭;持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月。故南京东宇公司自被拒付之日起六个月内未通过电子商业汇票系统行使追索权,对其前手中车电动公司的票据权利已消灭。

·天津市第三中级人民法院民事判决书(2021)津03民终968号

【裁判摘要】天恒公司二审提供微信记录、短信记录,意在证明天恒公司在票据权利时效内直接向万隆公司、鑫盈公司,并委托鑫盈公司向鼎超公司进行了有效追索。但从法律法规规定层面,持票人行使追索权时,负有向被追索人发出书面追索通知的义务,具体到电子商业汇票这一特殊形式的票据,其出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务均应通过电子商业汇票系统办理,从天恒公司提供的证据可以看出,天恒公司自万隆公司处背书取得涉诉汇票系通过电子商业汇票系统,向国投公司就涉案汇票屡次提示付款亦系通过电子商业汇票系统,而涉诉汇票被拒付后,天恒公司亦可通过电子商业汇票系统向前手进行追索,且天恒公司直至起诉前仍持续通过电子商业汇票系统向国投公司提示付款,并不存在使用电子商业汇票系统进行涉诉汇票操作的客观障碍,但天恒公司并未循该途径行使追索权。从天恒公司意思表示层面,天恒公司在涉诉汇票被拒绝付款后,虽与前手万隆公司、鑫盈公司存在多次微信沟通,但其并未明确作出向前手行使票据法意义上的追索权的意思表示,其通过鑫盈公司向鼎超公司转达的内容更不包含追索之意,均不能构成有效追索,无法导致票据权利时效的中断。

·广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2020)粤03民终20972号

【裁判摘要】(1)《电子商业汇票管理办法》可以作为裁判依据;(2)票据当事人在电子商业汇票上签章为该当事人可靠的电子签名,电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章而无效——首先,《电子商业汇票管理办法》能否作为本案的裁判依据。《中华人民共和国票据法》第一百零九条规定:“票据管理的具体实施办法,由中国人民银行依照本法制定,报国务院批准后实施。”中国人民银行依据该授权,于2009年10月16日以中国人民银行令〔2009〕第2号颁发并实施《电子商业汇票业务管理办法》,并随后下发系列配套管理办法。《电子商业汇票业务管理办法》系中国人民银行在职责权限范围内,为规范电子商业汇票业务,保障电子商业汇票活动中当事人的合法权益,促进电子商业汇票业务发展的实际需要,依据《中华人民共和国票据法》的直接授权而制定。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十三条规定:“人民法院审理票据纠纷案件,适用票据法的规定;票据法没有规定的,适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等民商事法律以及国务院制定的行政法规。中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、法规不抵触的,可以参照适用”。在其它法律法规均未就电子商业汇票管理作出规定的情形下,鉴于电子商业汇票的特殊性,《电子商业汇票业务管理办法》作为专门规范电子商业汇票的部门规章,在立法目的正当、程序合法且与上位法不冲突的情况下,可以作为审理案件的裁判依据。其次,电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性。票据行为具有法定的形式,凡违反票据法关于票据行为要式规定的,除法律另有明确规定者外,所为行为无效。票据的签章系票据行为要式性的重要表现形式之一。《中华人民共和国票据法》第四条规定:“票据出票人制作票据,应当按照法定条件在票据上签章,并按照所记载的事项承担票据责任。持票人行使票据权利,应当按照法定程序在票据上签章,并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任。”《电子商业汇票业务管理办法》第十四条规定:“票据当事人在电子商业汇票上的签章,为该当事人可靠的电子签名。电子签名所需的认证服务应由合法的电子认证服务提供者提供。可靠的电子签名必须符合《中华人民共和国电子签名法》第十三条第一款的规定。”电子商业汇票是以数据电文形式制作的票据,需要通过特定的信息系统的记录、解读才能以被人理性感知的形式呈现,必须依赖电子商业汇票系统这一载体来运行和完成,电子商业汇票业务活动中应当使用数字证书作为票据活动的电子签名,通过电子商业汇票系统审核的电子签名系电子商业汇票唯一合法有效的签章。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定:“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。”因此,电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章,不符合《电子商业汇票业务管理办法》第十四条、第五条关于电子商业汇票签章和追索等票据行为要式性的要求而无效。最后,从电子商业汇票线下追索的法律后果看。《中华人民共和国票据法》第七十条第二款规定:“被追索人清偿债务时,持票人应当交出汇票和有关拒绝证明,并出具所收到利息和费用的收据。”如果电子商业汇票采用线下追索的方式,则可能产生以下后果:1.因持票人客观上无法依法交付票据,导致被追索人清偿后无法获得相应票据,无法行使再追索权;2.因线下追索未被电子商业汇票系统记载,导致电子商业汇票系统默认持票人已对除出票人、承兑人、保证人等外的前手丧失追索权;3.如果在电子商业汇票系统之外以司法判决的形式另行确立、确认其他票据状态,导致法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致,造成该票据脱离中国人民银行及其他金融监管机构对电票领域的监管,加大电票参与者的经营风险,冲击甚至破坏已经建立的电子商业汇票规则和市场秩序,威胁票据金融市场安全等不良后果。

·广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2021)粤03民终11510-11521号

【裁判摘要】(1)电子商业汇票的持票人通过发送“追索函”“律师函”或直接向法院起诉的方式请求支付票款的行为不属于行使票据追索权;(2)持票人行使票据付款请求权遭拒付后6个月内未通过电票系统发起追索行使追索权,持票人对除出票人和承兑人外的其他票据前手丧失追索权——二审争议焦点为:线下行使电子商业汇票追索权的法律效力问题。这一问题至少需要考量三个因素:其一,《电子商业汇票管理办法》能否作为本案的裁判依据;其二,电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性;其三,电子商业汇票线下追索的法律后果。具体分析如下:首先,《电子商业汇票管理办法》能否作为本案的裁判依据。......在其它法律法规均未就电子商业汇票管理作出规定的情形下,鉴于电子商业汇票的特殊性,《电子商业汇票业务管理办法》作为专门规范电子商业汇票的部门规章,在立法目的正当、程序合法且与上位法不冲突的情况下,可以作为审理案件的裁判依据。一审法院认为《电子商业汇票业务管理办法》作为专门规范电子商业汇票的部门规章,在立法目的正当、程序合法的情形下,理当优先适用,作为案件审理的实体法依据之一,法律适用正确,本院予以维持。其次,电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性。票据行为具有法定的形式,凡违反票据法关于票据行为要式规定的,除法律另有明确规定者外,所为行为无效。票据的签章系票据行为要式性的重要表现形式之一。《中华人民共和国票据法》第四条规定:“票据出票人制作票据,应当按照法定条件在票据上签章,并按照所记载的事项承担票据责任。持票人行使票据权利,应当按照法定程序在票据上签章,并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任。”《电子商业汇票业务管理办法》第十四条规定:“票据当事人在电子商业汇票上的签章,为该当事人可靠的电子签名。电子签名所需的认证服务应由合法的电子认证服务提供者提供。可靠的电子签名必须符合《中华人民共和国电子签名法》第十三条第一款的规定。”电子商业汇票是以数据电文形式制作的票据,需要通过特定的信息系统的记录、解读才能以被人理性感知的形式呈现,必须依赖电子商业汇票系统这一载体来运行和完成,电子商业汇票业务活动中应当使用数字证书作为票据活动的电子签名,通过电子商业汇票系统审核的电子签名系电子商业汇票唯一合法有效的签章。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定:“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。”因此,电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章,不符合《电子商业汇票业务管理办法》第十四条、第五条关于电子商业汇票签章和追索等票据行为要式性的要求而无效。一审判决对电子商业汇票的“签章”和“出示票据”的法定程序必须通过电子商业汇票系统操作才能成立以及浙商银行深圳分行在案涉电子商业汇票纸质打印件上加盖实物印章的行为不具备签章效力的理由已进行详细阐述,本院不再赘述。浙商银行深圳分行主张票据追索不属于票据行为,行使票据权利无需满足票据要式性的理由于法无据,本院不予支持。最后,从电子商业汇票线下追索的法律后果看。《中华人民共和国票据法》第七十条第二款规定:“被追索人清偿债务时,持票人应当交出汇票和有关拒绝证明,并出具所收到利息和费用的收据。”如果电子商业汇票采用线下追索的方式,则可能产生以下后果:1.因持票人客观上无法依法交付票据,导致被追索人清偿后无法获得相应票据,无法行使再追索权;2.因线下追索未被电子商业汇票系统记载,导致电子商业汇票系统默认持票人已对除出票人、承兑人、保证人等外的前手丧失追索权;3.如果在电子商业汇票系统之外以司法判决的形式另行确立、确认其他票据状态,导致法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致,造成该票据脱离中国人民银行及其他金融监管机构对电票领域的监管,加大电票参与者的经营风险,冲击甚至破坏已经建立的电子商业汇票规则和市场秩序,威胁票据金融市场安全等不良后果。一审判决基于上述法律后果,考虑浙商银行深圳分行作为金融机构,不仅是电子商业汇票系统的接入机构,其还为其他电子商业汇票参与者提供服务,也与上海票据交易所签署了会员服务协议,对必须通过电子商业汇票系统办理追索业务这一规定是明知的,应当对《电子商业汇票业务管理办法》负有更高的注意义务和严格遵守的示范义务,与理有据,本院予以维持。


经典案例2:支持线下追索

·浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书(2022)浙06民终2887号

【裁判摘要】汇票遭拒付未通过汇票系统发出追索通知并不影响行使票据追索权——根据《票据法》第六十六条规定,未按照前款规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权。持票人应在法律规定的期限内向前手发出追索通知,但该通知并非行使追索权的前置条件。故绚崴公司虽未通过电子商业汇票系统发出追索通知,但并不影响其行使票据追索权。虽然《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定,电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。但该规定仅对电子商业汇票的业务办理方式作出规范,并未限定持票人未经电子商业汇票系统追索即丧失追索权。本案中,绚崴公司直接以诉讼方式进行追索,符合相关法律规定,宝厦公司的该项上诉主张,本院不予采信。

·安徽省芜湖市中级人民法院民事判决书(2020)皖02民初45号

【裁判摘要】《票据法》第六十六条第一款、第三款规定:持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起三日内,将被拒绝事由书面通知其前手;其前手应当自收到通知之日起三日内书面通知其再前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。在规定期限内将通知按照法定地址或者约定的地址邮寄的,视为已经发出通知。《中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》(银发[2016]224号)规定“企业申请电票贴现的,无需向金融机构提供合同、发票等资料”。根据票据行为无因性、独立性原理,在后票据转让行为的效力独立于在先转让票据行为的效力。工行芜湖赭山支行与贴现申请人芜湖捷康公司之间系基于真实的贴现关系将案涉汇票进行背书转让,工行芜湖赭山支行亦支付了合理对价取得汇票,其作为最后持票人应当被认定为合法持票人。至于贴现申请人芜湖捷康公司与其前手之间是否存在真实交易关系,以及工行芜湖赭山支行在接受芜湖捷康公司进行贴现时是否审查了该公司与其前手之间存在真实交易关系的书面材料,均不影响工行芜湖赭山支行的票据权利的行使。至于追索的方式为线上追索还是书面追索,亦均不影响追索权的行使。故上海旌浩公司、衢州佳沐公司作为贴现申请人芜湖捷康公司的前手,其抗辩主张贴现申请人芜湖捷康公司与其前手之间没有真实的交易关系,贴现行工行芜湖赭山支行在贴现时未依法审查,及工行芜湖赭山支行未依法向所有前手进行线上追索,其不应承担清偿责任,于法无据,故本院不予支持。上海旌浩公司、衢州佳沐公司抗辩主张贴现行工行芜湖赭山支行的工作人员与贴现申请人芜湖捷康公司涉嫌合谋、伪造贴现申请人与其前手之间具有真实的商品交易关系的合同、增值税专用发票等材料申请贴现,贴现行不享有票据权利,但其并未提供相应证据证明该事实成立,故本院对其该主张不予支持。

·河北省唐山市中级人民法院民事判决书(2019)冀02民终4818号

【裁判摘要】上诉人天地(唐山)矿业科技有限公司主张被上诉人唐山日晟安达商贸有限公司未能提交涉案票据被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明,但被上诉人于涉案票据到期日2018年9月18日即通过电子商业汇票系统向承兑人宝塔石化集团财务有限公司提交了涉案汇票并提示付款,但承兑人并未签收,一直处于提示付款待签收状态,至被上诉人起诉时乃至本院二审审理中仍显示为此状态,故该行为实际为变相的拒绝付款的行为,一审认定此行为应属于承兑人拒绝付款的行为并无不当。被上诉人作为持票人,依法可对上诉人行使票据追索权,一审判决上诉人给付被上诉人汇票票款100万元并自2018年9月19日起至实际履行之日止按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率支付相应利息并无不当。

·吉林省长春市中级人民法院民事判决书(2020)吉01民终3491号

【裁判摘要】关于都邦公司未通过电子商业汇票系统办理追索业务,是否丧失追索权的问题。中和公司提出,根据《电子商业汇票业务管理办理》第五条规定:“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。”都邦公司没有通过电子商业汇票系统办理追索业务,追索行为无效。本院认为,该条文旨在强调电子商业汇票因存在形式的特殊性需以电子商业汇票系统为平台,在系统应答正常情况下通过系统行使票据权利并确保票据流转记载事项齐全。现宝塔公司在电子商业汇票系统中对于都邦公司的付款提示既不承兑亦不明确拒绝,阻碍了持票人依据该系统正当行使票据权利。在此情形下,都邦公司以起诉的方式行使追索权并无不当,并未丧失追索权。

·北京市朝阳区人民法院民事判决书(2020)京0105民初50558号

【裁判摘要】电子商业承兑汇票的持票人在票据权利时效期间内向前手发线下追索函可以导致票据权利时效中断——关于金秋加工厂是否对海航航空公司、优源公司、齐硕公司、干洪公司、博汇公司享有追索权的问题。根据法律规定,票据权利在下列期限内不行使而消灭:(一)持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起二年。……(三)持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月。票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。本案中,在承兑人海航财务公司在4870号汇票到期后持续拒绝签收电子银行汇票系统中的提示付款申请;2019年11月29日,海航财务公司向金秋加工厂转账支付部分票款10万元;2020年4月20日,金秋加工厂向海航财务公司邮寄发出催款函后,海航财务公司再未支付任何票款。前述证据足以表明海航财务公司的拒付行为在2019年11月29日后持续至今,则金秋加工厂于2020年4月24日向直接前手海航航空公司、优源公司、齐硕公司、干洪公司及博汇公司发出追索通知的书面函件的行为,发生票据权利时效中断的法律效果。故对金秋加工厂要求海航航空公司、优源公司、齐硕公司、干洪公司及博汇公司与出票人、承兑人连带支付票据款项及利息的诉讼请求,本院予以支持。

·河南省郑州市中级人民法院民事判决书(2020)豫01民终15677号

【裁判摘要】本案中燕联公司通过合法方式获取票据权利,并在电子商业汇票系统中发起电子银行承兑汇票提示付款操作,但系统时至2020年9月25日仍显示为“提示付款待签收",该行为实质上为拒绝付款,因此燕联公司作为持票人,有权向背书人即四上诉人行使票据追索权。燕联公司于2019年5月21日起已向四上诉人邮寄书面的票据追索函,故票据权利发生中断,四上诉人应当承担票据责任。四上诉人上诉称燕联公司没有出示拒绝证明,且未在法定提示付款期内向承兑人提示付款,无权向其行使追索权,这与本案查明的事实不符,本院对此不予采信。

·北京金融法院民事判决书(2021)京74民终189号

【裁判摘要】本案中,济源丰泽公司期前提示付款后并未在票据到期日起10日再次提示付款。虽然,济源丰泽公司又于2019年7月26日分别向钛业公司、航天新立公司邮寄送达“电子商业承兑汇票追索通知”,7月29日航天新立公司市场与产业发展中心处长郑萧要求将该邮件放入快递柜,邮件查询单显示已签收,但该追索权的行使并非通过电子商业汇票系统办理,济源丰泽公司于电子商业汇票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的构成要件。

·上海金融法院民事判决书(2020)沪74民终1056号

【裁判摘要】持票人在被拒付后6个月内未在电子商业汇票系统发起追索而仅进行线下追索是否丧失对除出票人和承兑人外的其他前手的追索权?|线上追索和线下追索均为持票人行使追索权的合法方式,持票人未在被拒付后6个月内于电子商业汇票系统线上发起追索也不丧失对除出票人和承兑人外的其他前手的追索权——一审法院认为,虽然《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定,电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。但该规章的这一规定仅系对电子商业汇票的业务办理方式作出规范,并未限定持票人未经线上追索即丧失追索权。根据票据法第六十六条,未按照规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权。可见,虽然持票人应在法律规定的期限内向前手发出追索通知,但该通知并非票据法上规定的行使追索权的必备条件。现宝亚公司行使追索权并无障碍,但若其延期通知给际华公司造成损失的,际华公司可依法另行主张相应的赔偿责任。因此,宝亚公司作为持票人享有的票据追索权并未丧失,际华公司的这一抗辩同样不予支持。二审法院认为:根据《中华人民共和国票据法》第六十六条第二款规定,“未按前款规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权”,故虽然宝亚公司未在电子商业汇票系统中发出追索通知,但并未影响其行使票据追索权,际华公司以违反《电子商业汇票业务管理办法》第五条为由主张宝亚公司不享有票据追索权,本院不予支持。

·山东省济南市中级人民法院民事判决书(2021)鲁01民终7687号

【裁判摘要】电子商业承兑汇票持票人在遭拒付后6个月内仅通过线下发送追索通知等方式行使票据追索权权属于票据追索权的合法行使方式——黑金公司主张案涉票据未通过线上方式进行追索从而丧失票据权利,虽然《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定,电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理,但该条规定仅系对电子商业汇票的业务办理方式作出规范,且该办法第八节明确规定了追索,并未限定持票人未经线上追索即丧失追索权,故对黑金公司的该主张不予支持。

·安徽省高级人民法院民事判决书(2020)皖民终1328号

【案号】安徽省芜湖市中级人民法院民事判决书(2020)皖02民初51号

【裁判摘要】电子商业承兑汇票持票人在遭拒付后6个月内仅通过线下发送追索通知等方式行使票据追索权权属于票据追索权的合法行使方式——一审法院认定:至于追索的方式为线上追索还是书面追索,亦均不影响追索权的行使。故孝感××公司、衢州××公司作为贴现申请人芜湖××公司的前手,其抗辩主张贴现申请人芜湖×公司与其前手之间没有真实的交易关系,贴现行工行芜湖赭山支行在贴现时未依法审查,及工行芜湖赭山支行未依法向所有前手进行线上追索,其不应承担清偿责任,于法无据,故本院不予支持。

·山东省济南市中级人民法院民事判决书(2021)鲁01民终11897号

【裁判摘要】福缘来公司主张涉案票据为电子汇票,微理念公司未通过线上方式进行追索从而丧失票据权利。对此,本院认为,虽然《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定,电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理,但该条规定仅系对电子商业汇票的业务办理方式作出规范,且该办法第八条(备注:应为第八节)明确规定了追索,并未限定持票人未经线上追索即丧失追索权,故本院对福缘来公司的该上诉主张不予采纳。

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