解读：（１）根据《企业破产法规定三》第１５条规定，在管理人财产处置不当时能够主张权利的主体为债权人委员会，并未赋予个别债权人独立的诉权；（２）个别债权人无权对管理人处置破产企业财产提起诉讼请求确认无效。

法条链接：

《企业破产法》

　　第六十九条【管理人行为的告知】管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：

　　（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

　　（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；

　　（三）全部库存或者营业的转让；

　　（四）借款；

　　（五）设定财产担保；

　　（六）债权和有价证券的转让；

　　（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；

　　（八）放弃权利；

　　（九）担保物的取回；

　　（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

　　未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）（2020修正）

　　第十五条【重大财产处分行为】管理人处分企业破产法第六十九条规定的债务人重大财产的，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议进行表决，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。

　　管理人实施处分前，应当根据企业破产法第六十九条的规定，提前十日书面报告债权人委员会或者人民法院。债权人委员会可以依照企业破产法第六十八条第二款的规定，要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。

　　债权人委员会认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，有权要求管理人纠正。管理人拒绝纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。

　　人民法院认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，应当责令管理人停止处分行为。管理人应当予以纠正，或者提交债权人会议重新表决通过后实施。

经典案例：

·最高人民法院民事裁定书（2019)最高法民申4565号

【案号】云南省高级人民法院民事裁定书(2019)云民终293号

【裁判摘要１】（１）债权人认为破产管理人行使职务行为不当而给其造成损失可以诉请赔偿，但债权人个人无权直接干涉破产管理人行使职务行为；（２）个别债权人对管理人处置破产财产的职务行为不直接享有诉权｜债权人认为破产管理人与案外人签订低价资产竞买合同，未经债权人会议同意，损害债权人利益，起诉请求确认该竞买合同无效，不属于法院受案范围——本案系隆川公司等四名债权人认为鸿元公司管理人与银帆公司签订低价资产竞买合同，未经债权人会议同意，损害债权人利益，请求确认该竞买合同无效。该纠纷属于与企业破产有关的纠纷，应当按照企业破产程序处理。鸿元公司管理人变卖大理鸿元戴斯酒店相关资产的行为属于执行职务行为。由于破产程序中债权人之间往往存在利益冲突和意见分歧，为保障破产管理人依法行使职权、推进破产程序的顺利进行，破产法及相关司法解释赋予债权人通过债权人会议对破产管理人的职务行为予以监督之权，如债权人会议认为破产管理人不能依法、公正执行职务或者是有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。债权人认为破产管理人行使职务行为不当而给其造成损失，亦可以诉请赔偿。但债权人个人无权直接干涉破产管理人行使职务行为。因此，本案隆川公司等四名破产债权人起诉请求确认竞买合同无效，不属于人民法院受案范围。原审法院驳回隆川公司、跃峰公司、王××、赵××的起诉并无不当。

【裁判摘要２】破产管理人并非债务人，债权人无权对破产管理人行使债权人撤销权——《中华人民共和国合同法》第七十四条规定是针对债务人放弃其到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的情形下，债权人有权请求人民法院撤销债务人行为。因鸿元公司管理人并非隆川公司、跃峰公司、王××、赵××的债务人，隆川公司等人亦无权依据该法条提起本案诉讼。

【摘要】本案属于在破产案件的审理过程中，对破产管理人处置破产企业的财产，个别债权人是否有权对管理人的财产处置行为提起诉讼，要求确认管理人在履行职务行为中处置破产企业财产的变卖合同无效的案件，本案并非一般意义上的债权人撤销权诉讼，系限定于破产程序中的债权人提起诉讼的情形。本院认为，本院认为，个别债权人无权对管理人处置破产企业财产的变卖合同提起诉讼请求确认无效，理由如下：第一，四上诉人上诉主张其享有本案诉权，所依据的法律规定主要为：《中华人民共和国企业破产法》第二十七条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第九条第二款、第二十三条第三款、第三十三条，纵观以上法律规定，均没有明确规定债权人个人可以有权对管理人履行职务中财产处置的变卖合同提起确认无效诉讼的内容，上述法律规定的内容均与本案事实不相符，并非规定本案的情形，不是上诉人对本案享有诉权的规定，均不适用本案，对本案情形四上诉人享有诉权无法律依据；第二，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十五条之规定．．．．．．该条款明确规定了破产管理人在处置破产财产时如何进行操作的程序及救济途径，对管理人存在处分财产不当行为时应当按照该条规定的程序进行救济，依该条规定在管理人财产处置不当时能够主张权利的主体为债权人委员会，并未赋予个别债权人独立的诉权，且本案四上诉人也并未获得债权人会议的授权或债权人委员会的委托可以代表债权人委员会行使权利，因此，四上诉人不是本案的适格主体，无权提起本案诉讼；第三，破产管理人的变卖行为属于执行职务的行为。由于破产程序中债权人之间往往存在利益冲突和意见分歧，为保障破产管理人依法行使职权、推进破产程序的顺利进行，破产法赋予债权人通过债权人会议对破产管理人职务行为予以监督之权，如债权人会议认为破产管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换或按上述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十五条的规定由债权人委员会进行救济解决，但债权人个人无权直接干涉破产管理人行使职务行为。本案中，四上诉人对管理人处置破产财产的变卖行为提起诉讼，请求确认变卖合同无效，主体不适格，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，不属于人民法院受案范围，人民法院不应受理。

【注解】破产法及相关司法解释赋予债权人通过债权人会议对破产管理人的职务行为予以监督之权，如债权人会议认为破产管理人不能依法、公正执行职务或者是有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。债权人认为破产管理人行使职务行为不当而给其造成损失，亦可以诉请赔偿。但债权人个人无权直接干涉破产管理人行使职务行为。因此，本案隆川公司等四名破产债权人起诉请求确认竞买合同无效，不属于人民法院受案范围。

参考案例：

·最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第827号

【裁判摘要】（１）破产财产分配方案经法院裁定认可后由管理人执行；（２）管理人未勤勉尽责、忠实执行职务的判断标准应当是管理人有故意或者重大过失才可追究管理人的民事赔偿责任——对于破产财产的分配方案，根据《企业破产法》的规定，原则上由债权人会议通过意思自治的方式予以通过，即由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上；债权人如认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，有权请求人民法院撤销该决议并责令债权人会议依法重新作出决议；债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可；法院裁定认可后由管理人执行。本案所涉华飞公司《破产财产分配方案》，业经华飞公司债权人会议讨论通过和人民法院裁定后予以执行，并无不当。华飞管理人依据《企业破产法》第一百一十六条的规定执行该《破产财产分配方案》，于法有据。原审判决以南京市中级人民法院亦已裁定确认华飞管理人制定的破产财产分配方案，认定河南安彩公司关于华飞管理人未能勤勉尽责的上诉理由不能成立，符合法律规定。河南安彩公司关于债权人会议没有债权人会议主席主持且多数债权人退席，违法进行表决并提请法院裁定，以及法院是否裁定《破产财产分配方案》，不是证明华飞管理人是否勤勉尽责的证据和标准的申请再审理由，本院不予支持。鉴于参加破产财产分配的债权人、债权额以及破产财产分配的顺序等事项，均是破产财产分配方案中的主要表决通过事项，故债权人均应根据《企业破产法》的相关规定行使其异议权和表决权。河南安彩公司在本案追究华飞管理人未勤勉尽责，忠实履行职务的赔偿之诉中就案涉职工债权的数额及是否应当作为第一顺位优先清偿等有关事实和证据的主张，以及申请调查取证的主张，均不属本案的审查范畴，本院对其相关主张不予审查。本案河南安彩公司主张华飞管理人未勤勉尽责，忠实执行职务，缺乏事实和法律依据，原审判决驳回其诉讼请求，符合法律规定。

·最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民再198号

【裁判摘要１】个别债权人能够代表全体债权人向管理人请求赔偿，赔偿所得纳入破产财产——关于四名再审申请人能否代表全体债权人请求赔偿或请求管理人向债务人赔偿的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第九条、第三十三条赋予了债权人在管理人因过错未行使撤销权导致债务人财产不当减损，因故意或重大过失导致他人损害产生共益债务的赔偿请求权；第三十二条赋予个别债权人在管理人拒绝追收次债务人债务时，代表全体债权人向次债务人或次债务人的出资人主张向债务人清偿的诉讼权利。法律和司法解释虽然对个别债权人能否代表全体债权人向管理人提起赔偿请求没有明确规定，但根据上述司法解释的原理，应当视为个别债权人能够代表全体债权人向管理人请求赔偿，赔偿所得纳入破产财产。

【裁判摘要２】债权人有权对管理人的财产处置行为提起赔偿诉讼（赋予债权人在管理人财产处置后的赔偿请求权）——关于债权人能否对管理人的财产处置行为提起诉讼的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十五条的规定，并未否定债权人针对管理人处置资产不当提起赔偿的权利。管理人处置资产的行为与管理人实施的其他执行职务的行为并无区别，若管理人在处置资产过程中未勤勉尽责、忠实执行职务，给债权人造成损失，债权人仍有权主张赔偿。破产管理人虽扮演“法定受托人”的角色，但仍需对其行为过失承担责任。破产法为了制约管理人的权利，保护债权人利益，赋予债权人对管理人重大财产处分行为的监督权和赔偿请求权，这两项权利互为补充，兼顾了破产程序效率与公正两个方面的价值追求。基于效率方面的考虑，债权人仅享有有限的监督权，且只能通过债权人会议和债权人委员会行使。债权人委员会虽有要求管理人纠正的权利，但并无最终决定权和实施权。而赋予债权人在财产处置后的赔偿请求权，则可以在不影响破产程序推进的情况下，追究管理人在财产处分过程中的故意或过失行为责任，实现公正的价值目标。鸿元公司管理人主张债权人无权通过外部救济途径提起本案诉讼的理由不成立。

·福建省宁德市中级人民法院民事裁定书(2021)闽09民终1276号

【裁判摘要】破产管理人责任案件应以担任管理人的具体单位为被告，以某某公司管理人作为被告不具诉讼主体资格——《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定:“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人”。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第五十二条规定:“民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：(一)依法登记领取营业执照的个人独资企业；(二)依法登记领取营业执照的合伙企业；(三)依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；(四)依法成立的社会团体的分支机构、代表机构；(五)依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；(六)依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构；(七)经依法登记领取营业执照的乡镇企业、街道企业；(八)其他符合本条规定条件的组织”。建兴与建业公司管理人显然不是民诉法和民诉法司法解释规定的上述具有诉讼主体资格的主体。破产管理人只是法律上的一个称谓，不是一个组织机构，其应落实到从事破产管理人事务的具体的社会机构或自然人。具体到本案，建兴与建业公司管理人为福建×××律师事务所，若骏德行公司认为福建××律师事务所作为建兴与建业公司管理人，未按《中华人民共和国企业破产法》第一百三十条规定勤勉尽责、忠实执行职务给债权人、债务人或者第三人造成损失，起诉要求赔偿损失的，应以福建×××律师事务所为诉讼主体。故骏德行公司以建兴与建业公司管理人为被告进行起诉的诉讼主体不适格，依法应驳回其起诉。一审法院未审查建兴与建业公司管理人的诉讼主体资格，将没有诉讼主体资格的建兴与建业公司管理人作为一审被告，存在错误，应予纠正。但基于一审法院驳回骏德行公司起诉的结果正确，对该处理结果本院予以维持。