解读：（１）合同是否成立，应当根据订立合同的签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，或者交易相对人是否有合理理由相信签约人有权代表公司或代理公司进行相关民事行为来确定，不应仅以加盖的印章印文是否真实作为判断合同是否成立的标准；（２）无权代理人持有加盖公司印章的合同文本对外签订合同，合同并未成立，对公司具有约束力。

【理解与适用】“假人真章”。即公章尽管是真的，但行为人没有代表权或者代理权。有一种观点认为，只要公章是真的，即便行为人没有代表权或者代理权，也应由法人、非法人组织承担合同责任。我们认为，即便公章是真的，也不排除他人通过偷盗甚至抢夺等方式取得的可能，因而一概由法人、非法人组织承担合同责任，显然是将复杂问题简单化了，也对法人、非法人组织不公。况且法人、非法人组织盖章确认的事实基础是行为人有代表权或者代理权，在行为人没有代表权或代理权的情况下，法人、非法人组织盖章确认就缺少事实基础，故不宜简单地以公章是真的为由就认定法人、非法人组织是合同当事人，进而判令其承担责任。“假人真章”在实践中主要包括以下情形：一是法定代表人、负责人的签字是他人假冒的，但发生纠纷时难以认定系由何人所假冒。在法定代表人、负责人主张被假冒签字的情况下，考虑到相对人有义务核实代表人或者代理人的身份，因而相对人要举证证明何时何地与何人进行缔约接触、何时签字盖章等事实；未能举证的，要承担相应的不利后果，二是他人以法定代表人，负责人名义代表法人、非法人组织缔约，纠纷发生时可以认定该他人系人。《公司法》第3条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变登记。在法定代表人依法登记的情况下，相对人很容易核实缔约人是否为法定代表人。故他人以法定代表人名义代表公司缔约的行为并非代表行为，自然也谈不上越权代表的问题。但其确有代理权的，如公司的实际控制人以法定代表人的身份缔约，不妨碍构成有权代理；反之，构成无权代理。在无权代理的情况下，相对人明知缔约人并非法定代表人且未取得代理权就与其订立合同，往往表明其并非善意相对人，一般可以排除表见代理规则的适用。三是行为人没有代理权、超越代理权或者在代理权终止后仍以公司名义对外签订合同，此时应当根据《民法典》第171条、第 172条有关无权代理、表见代理的规则来认定公司应否以及如何承担责任。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第２６８－２６９页。

法条链接：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

　　第二十二条　法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

　　合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

　　合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

　　在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。

经典案例：

·最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终1535号

【裁判要点】

1.合同是否成立，应当根据订立合同的签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，或者交易相对人是否有合理理由相信签约人有权代表公司或代理公司进行相关民事行为来确定，不应仅以加盖的印章印文是否真实作为判断合同是否成立的标准。

2.法人分支机构未经法人授权签订的保证合同无效，其应当根据过错承担相应的民事责任，其经营管理的财产不足以承担的，由法人承担。

3.公司股东如未在公司任职亦无公司授权，仅以公司股东身份签订合同，不足以成为相对人相信其在合同中签字盖章的行为系职务行为或有权代理的合理理由。