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【笔记】原法定代表人出具《承诺函》对交易对价进行重大变更是否有效?

更新时间:2023-03-08   浏览次数:186 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

解读:原法定代表人出具《承诺函》内容涉及双方交易对价的重大变更,涉及公司的重大利益,与之前订立的合同内容明显不符,公司不认可,除该《承诺函》外双方又并未订立其他合同进行确认,从双方履约过程中的沟通情况来看均未涉及《承诺函》中的重大变更问题,且该《承诺函》形式上确存瑕疵,对《承诺函》不予采信。

文章摘要2:

解读:原法定代表人出具《承诺函》内容涉及双方交易对价的重大变更,涉及公司的重大利益,与之前订立的合同内容明显不符,公司不认可,除该《承诺函》外双方又并未订立其他合同进行确认,从双方履约过程中的沟通情况来看均未涉及《承诺函》中的重大变更问题,且该《承诺函》形式上确存瑕疵,对《承诺函》不予采信。


经典案例:

·最高人民法院民事判决书(2022)最高法民终62号

【裁判摘要1】一审法院认为:卷石轩公司在本案中还提交了签有“鲍××”字样的《承诺函》,用以证明廊坊建设公司处置给卷石轩公司的相关资产是无偿的。廊坊建设公司和廊坊投资集团对该份证据的真实性提出异议并申请对“鲍××”的签字进行鉴定。一审法院认为,首先,该《承诺函》上并未签署日期,卷石轩公司亦未说明何时以及如何取得该《承诺函》;其次,卷石轩公司在《股份转让协议》《补充协议二》《资产处置协议》上的签章方式均为签字盖章,而卷石轩公司提交的《承诺函》属于对《资产处置协议》中资产包处置的修改,而该《承诺函》上仅签有“鲍××”的字样,并未加盖卷石轩公司的公章;第三,卷石轩公司在本案中提交廊坊建设公司的《回复函》《沟通函》用以证明其与廊坊建设公司在资产处置过程中进行沟通,但是上述证据中双方始终没有提及《承诺函》或《承诺函》载明的相关事项。即便是卷石轩公司提交的2015年1月和2016年5月的录音中,亦未涉及《承诺函》或《承诺函》载明的相关事项。最后,即便该《承诺函》确为廊坊建设公司原法定代表人鲍××所签,该函承诺的内容为廊坊建设公司将华夏建通公司全部资产置换出上市公司并无偿交还给卷石轩公司。如一审法院前述论述内容,卷石轩公司没有证据证明廊坊建设公司在相关资产处置中违反了《资产处置协议》的约定。卷石轩公司提交的《承诺函》的内容与其诉讼请求以及所依据的事实和理由之间没有关联性。故一审法院对卷石轩公司提交的《承诺函》不予采信。对于廊坊建设公司、廊坊投资集团的相关鉴定申请亦不予准许。

【裁判摘要2】二审法院认为:关于廊坊建设公司原法定代表人鲍××出具的《承诺函》是否应予采信的问题|案涉《股份转让协议》订立后,卷石轩公司、廊坊建设公司通过签订《补充协议一》及《补充协议二》,对股份转让的对价进行了明确调整。鲍××虽时任廊坊建设公司法定代表人,但《承诺函》内容涉及双方股份转让对价的重大变更,涉及廊坊建设公司的重大利益,与之前订立的合同内容明显不符,廊坊建设公司并不认可,除该《承诺函》外,双方又并未订立其他合同进行确认。另外,从双方履约过程中的沟通情况来看,均未涉及《承诺函》中的重大变更问题,且该《承诺函》未载明或签署日期,形式上确存瑕疵。综上,一审法院未予采信鲍××出具的《承诺函》,并不违反法律规定。卷石轩公司关于一审法院否定《承诺函》的效力是错误的上诉理由不能成立,本院不予支持。

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