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【笔记】股东认缴出资未到期但公司公示其已经实缴出资应否对公司债务承担瑕疵出资补充赔偿责任?

更新时间:2023-03-15   浏览次数:523 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

解读:股东认缴出资未届期但公司公示其已经实缴出资,应当以公示出资日作为股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日,在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,利息自公示的实缴出资日期起算。

文章摘要2:

【注解】公司认缴出资与公司公股东出资情况不一致的,对外应当以公司公示为准。

解读:股东认缴出资未届期但公司公示其已经实缴出资,应当以公示出资日作为股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日,在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,利息自公示的实缴出资日期起算。


经典案案例:

·最高人民法院发布2022年全国法院十大商事案件之五:广东兴艺数字印刷股份有限公司诉张××等股东瑕疵出资纠纷案——股东认缴出资未届期,却允许公司公示其已经实缴出资,则应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日

【摘要】再审法院审理认为公示年报信息是企业的法定义务,各股东对于八源公司在国家企业信用信息公示系统对外公示的实缴出资信息应当知晓而未依法提出异议,应当认定为其明知且认可年报信息。债权人对于公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护,虽然八源公司股东新章程中约定的出资期限未届满,但兴艺公司主张应按八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的实缴出资时间作为出资期限,依据充分。因此,张××、颜××、黄××各自应在未出资本息范围内对八源公司欠兴艺公司的债务承担补充赔偿责任,各股东未缴出资的利息起算点,应按八源公司对外公示的股东实缴出资时间确定。颜××、黄××、任××明知张钜标未出资而受让其债权,应在各自受让股权占张钜标出让股权的比例范围内对张××的补充赔偿责任承担连带责任。

【解读】股东未届出资期限、未实缴出资,却放纵公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资,判决股东以其同意公示的实缴出资日期,作为其应缴出资日期,在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,利息自公示的实缴出资日期起算。以此平衡交易相对人的信赖利益,强化企业信用约束,维护企业信用信息公示制度的公信力,保护并促进交易。本案判决的重大意义有两个方面:一是明确应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日,二是彰显了公司登记的重大意义。

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