解读：（１）股东不得擅自决定以对公司债权冲抵对公司出资义务；（２）股东以对公司债权冲抵对公司出资义务应当按照公司法定程序由股东会作出决议。

法条链接：

《公司法》

　　第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 

经典案例：

·最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申1654号

【裁判摘要】（１）股东不得擅自以对公司债权冲抵对公司出资义务；（２）如公司同意以债权抵顶股东出资应按照公司法定程序由股东会作出决议，股东不能因对公司享有债权而擅自决定以债权抵出资——本案争议的是美华公司增资800万元注册资本金完成后，张××是否存在抽逃出资的行为。据原审查明的事实，在美华公司完成增资后的第二天，从公司验资账户直接转入张××个人账户216万元，该216万元与张××增资的注册资本金一致。张××既不能证明该资金流转行为是基于业务往来形成，也不能证明系经公司法定程序将资金转出，张××主张该款项为美华公司归还其借款，亦未提供相应证据证实，故该行为构成对公司资本的侵害，损害了公司合法权益，侵犯公司独立财产权。张××主张其在公司的投资净额超过自己应缴纳的注册资本问题，本院认为，资本维持不变是股东的法定义务，股东对公司除缴纳注册资本以外的投资可能涉及股东与公司之间的其他债权债务关系，并不能当然以投资替代注册资本的缴纳，且即使股东对公司享有债权也不意味着可以任意将注册资本取回，如公司同意以债权抵顶股东出资，应按照公司法定程序由股东会作出决议，股东不能因对公司享有债权而擅自决定以债权抵出资。张××不能对其向美华公司增资216万元后又转出该部分资金作出合理解释，也没有举证证明该行为系经公司股东会决议认可，原判决认定该行为构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第四项关于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”的情形，应当定为抽逃出资，并无不当。

·安阳信益电子玻璃有限公司破产案件管理人诉安阳信益科技投资有限公司注册资金不到位纠纷案

【案号】河南省安阳市中级人民法院民事判决书(2009)安破民字第6号

【提示】破产债权不能与瑕疵出资相抵销，法定出资义务应履行。

【裁判摘要】有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，公司增加注册资本时，股东应当按照其认缴的新增资本数额足额缴纳。有限责任公司的注册资本以其在登记机关的登记为准，公司股东应当缴纳的注册资本，以公司章程载明数额为准。投资公司作为信益电子公司的债权人，与信益电子公司的其他债权人享有平等的权利，投资公司对信益电子公司享有的破产债权不能与该公司对信益电子公司未出足的注册资金相抵销，抵销债权的主张不能成立。 

·吴中晨与徐州宇顺混凝土有限公司股东出资纠纷上诉案

【案号】江苏省徐州市中级人民法院民事判决书(2010)徐商终字第0227号

【提示】未达成抵销合意，未分配红利不得冲抵瑕疵出资额。

【裁判摘要】《合同法》第99规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者合同性质不得抵销的除外。该条系对法定抵销权作出规定。第100条规定，当事人互负到期债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。该条系对约定抵销权的规定。本院认为，因利润分红与出资问题所涉及的法律关系不同，利润分红问题尚有争议，公司不同意抵销，故瑕疵出资股东提出的抵销权主张，不予支持。 

·刘玉增与胜利油田华滨天然气综合利用有限责任公司等股东出资纠纷上诉案  

【案号】山东省东营市中级人民法院民事判决书(2010)东商终字第85号

【裁判要旨】瑕疵出资股东对公司享有到期债权的，该股东或公司可以依据《公司法》第99条、第100条之规定以该债权抵销相应的瑕疵出资，但公司已经进入破产程序或者债权人已提起诉讼要求瑕疵出资股东对公司债务承担责任的除外。

【再审裁判】山东省东营市中级人民法院(2011)东民再终字第29号再审法院维持一审、二审民事判决，即确认胜利油田华滨天然气综合利用有限责任公司向东营市华滨机电设备制造有限责任公司由土地使用权出资变更为流动资金出资的966092元已全部缴纳（载《股权案件裁判要点与观点》第69—72页）。