【案号】最高人民法院（2010）民二终字第81号民事判决书
【提示】公司改制后，原公司的债务承担问题——根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第8条、第10条规定，在企业股份合作制改造的过程中，不管是职工买断企业产权，还是企业内部增资扩股，在任何一种方式下债务都是由改制后的企业承担。
【裁判要旨】
本案原第三建筑公司的改制是整体改制，通过职工置换身份完成了改制工作。新企业的法人资格是原企业法人资格的延续。依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条规定:“由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担”;第十条规定:“企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，原企业的债务由改制后的股份合作制企业承担”。作为改制后的第三建筑公司继续承担改制前原第三建筑公司的保证责任。
原蒙建公司的改制中，无偿接收了第一建筑公司的资产。从本院查明的数字看，其接收的固定资产及流动资产计1171.75万元。所以，原蒙建公司应在其接受的财产范围内对第一建筑公司的债务承担责任。原蒙建公司与其他公司联合重组为现在的蒙建公司，重组协议第五条也明确规定原企业的债权、债务，重组后由新建公司全部承担。因此，蒙建公司接收的原蒙建公司的财产实际就是第一建筑公司的财产，其应当在接收财产的范围内承担责任。
【裁判意见】企业改制过程中，企业财产被国资部门以划拨方式转移至改制后的企业，而对原企业债务未处理的，改制变更后的企业仍应在所接受财产范围内承担原企业遗留债务。
【实务要点】根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第8条、第10条规定，在企业股份制合作制改造的过程中，不管是职工买断企业产权，还是企业内部增资扩股，在任何一种方式下债务都是由改制后的企业承担。

通过职工置换身份完成改制企业，仍需承担原债务——企业股份制合作制改造过程中，不管是职工买断企业产权，还是企业内部增资扩股，债务均由改制后的企业承担
【解读】公司整体改制后原公司债务应由改制后的公司承担。