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【笔记】债权人撤销权诉讼请求是否应当同时请求相对人向债务人承担返还财产等法律后果?

更新时间:2024-05-01   浏览次数:65 次 标签: D542【债权人撤销权行使效果】

文章摘要:

解读:(1)《民法典》第542条规定主要强调撤销权的法律后果为债务人的行为归于无效(形成权说),若撤销权人仅主张撤销债权则法院不能直接判决受让人返还财产等责任;(2)《民法典合同编司法解释》第46条第1款规定“债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的,人民法院依法予以支持。”(3)因此,债权人在撤销权诉讼中可以同时请求债务人的相对人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果。

文章摘要2:

【注解】撤销权胜诉判决能否回复物权以及撤销是否具有返还财产效力存在不同认识——(1)认为撤销权是形成权,撤销判决自动回复物权效力,被转移财产属于执行责任财产,法院可以直接执行该财产;(2)认为撤销权判决产生的是债权请求权,只有相对人履行或被强制执行才发生物权变动效力。

解读:(1)《民法典》第542条规定主要强调撤销权的法律后果为债务人的行为归于无效(形成权说),若撤销权人仅主张撤销债权则法院不能直接判决受让人返还财产等责任;(2)《民法典合同编司法解释》第46条第1款规定“债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的,人民法院依法予以支持。”(3)因此,债权人在撤销权诉讼中可以同时请求债务人的相对人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果。


【理解与适用】综合理论和实务中的意见,本条第1款采纳了复合说,即撤销权是形成权和请求权的复合,明确债权人在依据《民法典》第538条、第539条规定请求人民法院撤销债务人实施的影响债权人的债权实现的行为时,有权同时请求债务人的相对人向债务人承担该行为被撤销后产生的返还财产、折价补偿、履行到期债务等民事责任。该款在具体适用中还需要注意以下问题:第一,根据《民法典》第157条的规定,民事法律行为被撤销的法律后果为:行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。而本司法解释本条规定的法律后果更多,除了“返还财”“折价补偿”,还有“履行到期债务”,并有“等法律后果的”兜底。这是根据《民法典》第538条、第539条规定的债务人影响债权实现的行为所作的针对性规定,实践中应予注意。第二,本款采用的仍是入库规则,与债权人代位权的直接受偿的规则并不一致。债权人请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等责任,并不能直接请求债务人的相对人向自己承担相应责任。相对人自动履行生效判决,应根据入库规则向债务人履行。当然,如果相对人不履行的,债权人可以作为申请执行人申请强制执行。第三,如前所述,债权人撤销权兼具撤销(形成权)和财产返还请求(请求权)的性质,分属债权人撤销权的不同权能,债权人可以选择行使,也可以一并行使。在撤销权诉讼中,如若涉及撤销后需要财产返还,但债权人的诉讼请求仅涉及撤销债务人的行为而未涉及财产返还请求的,为实质化解纠纷,人民法院可以根据案件的具体情况予以释明,告知当事人一并提出相关请求,以减少不必要的诉累,也有利于后续案件的执行。当然,本条第1款规定主要针对债务人已经向相对人履行的情况,如尚未履行的,则不存在请求返还的问题。如果债权人经释明仍坚持只诉请撤销债务人与相对人订立的合同,而不请求返还财产,这是债权人只选择行使债权人撤销权的形成权能,属于对自身权利的处分,应当予以尊重。第四,撤销权诉讼中债权人的债权并不限于到期债权,但本条第1款规定应限于到期债权,债权人仅对债务人的到期债权方可请求一并审理并作出给付判决。对于未到期债权,不能通过第1款规定加速到期。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》,最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著,人民法院出版社2023年12月第1版,第507页。


法条链接:

《民法典》

  第五百四十二条【债权人撤销权行使效果】债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的,自始没有法律约束力。


最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

  第四十六条撤销权行使的法律效果债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的,人民法院依法予以支持。

  债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系,属于该人民法院管辖的,可以合并审理。不属于该人民法院管辖的,应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉。

  债权人依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书申请强制执行的,人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权。债权人在撤销权诉讼中,申请对相对人的财产采取保全措施的,人民法院依法予以准许。


经典案例:

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1496号

【裁判摘要1】虽然案涉《承包合同转让协议》于2016年12月30日被生效裁判文书撤销,但在本案诉讼中,龙威公司与黄某某均多次确认在转让协议被撤销后,双方并未恢复《项目承包合同》的履行,而是由龙威公司收回案涉项目并自行开发至今。虽然林某、**堂上诉认为龙威公司、黄某某并未提交书面协议等证据证明《项目承包合同》终止履行的事实,但合同终止并非必须采用书面形式,双方当事人共同确认亦能产生合同终止的法律效果。

【裁判摘要2】龙威公司系有限责任公司,原审法院根据股份有限公司提起股东代表诉讼持股比例及时间的要求来审核林某、**堂的起诉是否符合条件,该项法律适用不当,本院予以纠正。

【一审法院认为】《承包合同转让协议》虽被判决撤销,也不意味着龙威公司与黄某某之间的《项目承包合同》恢复履行。......林某、**堂并未提供证据证明案涉项目实际仍由黄某某承包经营,仅以龙威公司未与黄某某协商解除合同,未对黄某某承包期间投入进行结算为由,主张《项目承包合同》尚未解除,理由不能成立。在《项目承包合同》效力已实际终止的情况下,林某、**堂依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第三项、第四项提出的解除合同、返还相关证照以及支付违约金的诉讼请求,均不能成立,不予支持。

·指导案例118号:东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案

【裁判要点】

1.债权人撤销权诉讼的生效判决撤销了债务人与受让人的财产转让合同,并判令受让人向债务人返还财产,受让人未履行返还义务的,债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。

2.受让人未通知债权人,自行向债务人返还财产,债务人将返还的财产立即转移,致使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会,撤销权诉讼目的无法实现的,不能认定生效判决已经得到有效履行。债权人申请对受让人执行生效判决确定的财产返还义务的,人民法院应予支持。

·江西省上饶市中级人民法院执行裁定书(2019)赣11执复50号

【裁判摘要】登记在第三人名下的财产被撤销后可以作为被执行人的财产予以执行——本案争议的焦点为登记在第三人名下的财产能否作为被执行人的财产予以执行。根据本院查明的事实和法律规定,本院认为,依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条第三款的规定:“对于第三人占有的动产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权,第三人书面确认该财产属于被执行人的,人民法院可以查封、扣押、冻结。”本案中,虽然未经第三人刘××书面确认该财产属于被执行人,但经(2015)饶中民一终字第663号民事判决书确认,撤销了刘××与第三人江西××××房地产开发有限公司于2013年8月28日签订的《商品房买卖合同》,故涉案房产的实际所有权人为被执行人王X,因此广丰区法院执行登记在复议申请人(第三人)刘××名下的位于××﹒翰林印象15#楼1单元1501室房产符合法律规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、第二百五十条的规定,财产被查封、扣押后,被执行人不履行还款义务的,人民法院应当拍卖被查封、扣押的财产;强制迁出房屋或者强制退出土地,由院长签发公告,责令被执行人在指定期间履行,被执行人逾期不履行的,由执行员强制执行。广丰区法院在复议申请人(第三人)不主动迁出涉案房产的情况下,依据上述法律规定,发出(2017)赣1103执1928号迁出房屋的《公告》,符合法律规定。故复议申请人提出涉案房产未过户到被执行人王X名下,执行法院将上述王X不具有合法权益的财产列为被执行财产,属于执行错误的复议理由不成立,本院不予支持。

·福建省莆田市中级人民法院民事判决书(2018)闽03民终1057号

【裁判摘要】李××向一审法院起诉请求:1、撤销李××与许××2016年9月13日签订的《存量房买卖合同》,并将坐落于莆田市荔城区房屋权利人由许××变更为李××;2、李××、许××支付李××因本案支出的律师费8000元。......一审法院判决:撤销李××将其位于莆田市荔城区房屋转让给许××的行为;二、许××应在本判决生效之日起十日内涤除莆田市荔城区房屋上设置的抵押,并自涤除抵押之日起十日内将莆田市荔城区房屋所有权变更登记至李××;三、驳回李××的其他诉讼请求。


最高人民法院发布民法典合同编通则司法解释相关典型案例——案例六:周某与丁某、薛某债权人撤销权纠纷案

【裁判要点】

在债权人撤销权诉讼中,债权人请求撤销债务人与相对人的行为并主张相对人向债务人返还财产的,人民法院依法予以支持。

【简要案情】

周某因丁某未能履行双方订立的加油卡买卖合同,于2020年8月提起诉讼,请求解除买卖合同并由丁某返还相关款项。生效判决对周某的诉讼请求予以支持,但未能执行到位。执行中,周某发现丁某于2020年6月至7月间向其母亲薛某转账87万余元,遂提起债权人撤销权诉讼,请求撤销丁某无偿转让财产的行为并同时主张薛某向丁某返还相关款项。

【判决理由】

生效裁判认为,丁某在其基于加油卡买卖合同关系形成的债务未能履行的情况下,将名下银行卡中的款项无偿转账给其母亲薛某的行为客观上影响了债权人周某债权的实现。债权人周某在法定期限内提起撤销权诉讼,符合法律规定。丁某的行为被撤销后,薛某即丧失占有案涉款项的合法依据,应当负有返还义务,遂判决撤销丁某的行为、薛某向丁某返还相关款项。

【司法解释相关条文】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十六条第一款 债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的,人民法院依法予以支持。