解读：（１）《民法典合同编司法解释》第１５条规定“人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。”（２）合同名称与合同内容不一致时，应当以合同约定内容认定当事人之间的权利义务关系（法律关系），而不应当以合同名称认定当事人之间的权利义务关系。

【理解与适用】首先，合同名称与合同文本约定的内容不一致主要涉及合同的解释问题。此种不一致，既可能是由于当事人欠缺法律专业知识而无意造成的，也可能是因当事人基于某些特殊目的而有意选取其他名称。但无论基于何种原因，合同性质的认定主要依据合同的内容，而非当事人为合同选取的名称，合同名称通常对合同的定性而言意义有限。合同的内容即当事人之间约定的权利义务构造。在解释合同的内容时，应当特别关注如何理解合同文本中的某些特别条款、特殊约定。例如，在名为联营、实为借贷，名为合作开发、实为借贷等情形中，往往涉及对合同文本中保底条款的认定和理解。保底条款，通常是指一方当事人向联营体或房地产开发项目投资，分享盈利但不承担亏损责任，在联营体或房地产开发项目亏损时仍要收回其出资和收取固定利润的条款。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第23条的规定，合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。此种认定方案的依据在于该司法解释第12条的规定，即合作开发房地产合同是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的合同。其中，共享利润、共担风险是合作开发房地产合同的必备要件，当事人共同出资合作的目的就在于共同分享合作成果所带来的经济利益。相应地，对合作的不利后果也要共同承担，这是民事权利义务相一致原则的内在要求和具体体现。在此前提下，当事人虽然订立了名为“合作开发房地产合同”的合同，但其合同内容反映出提供资金的一方当事人不承担经营风险、只收取一定数额的货币，而这恰与借贷合同的内容相一致。因此，可以看出，此种合作开发房地产合同的当事人实际上想要订立的是借贷合同，法院自应将该合同认定为借贷合同。当然，尽管单纯的合同名称通常对于合同定性并无多大价值，但当法院依据合同内容无法确定合同性质时，当事人为合同选取的名称便可能成为当事人真实意思的一种体现，从而在合同的定性中发挥作用。但此时并非越过合同的内容直接以合同名称对合同进行定性，而是在穷尽了对合同内容的考察之后，不得已才将合同名称作为查明当事人真实意思的参考标准。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第１８４页。

法条链接：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

　　第十五条【名实不符与合同效力】人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系。

最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）

　　第二十一条　合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。

　　第二十二条　合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。

　　第二十三条　合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。

　　第二十四条　合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。