解读：重复转让债权（《民法典合同编司法解释》第５０条）

１.多重转让中债务人向谁履行可以免责——让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。

【理解与适用１】本句的实质是明确债务人不负有审核谁是真正权利人的义务，特别是在多重转让中，无须考虑债务人的善意、恶意，只要向最先到达的转让通知载明的受让人履行，即可以免责。由于债务人已经通过履行使自己从债务中摆脱出来，故此时其他受让人又请求债务人履行的，人民法院不予支持。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５１页。

２.债务人故意履行错误时最先通知受让人如何救济——

（１）债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债务人继续履行债务或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任的，人民法院应予支持；

Ａ．最先通知的受让人有权请求债务人继续履行债务；

【理解与适用２】依据本句前半部分的规定，当债务人明知接受履行的对象不是最先通知的受让人时，债务人的履行不发生债务消灭的效果，最先通知的受让人仍然有权请求债务人继续履行。据此，最先通知的受让人得请求债务人继续履行的适用条件有三个：(1)债务人已经履行或者部分履行；(2)债务人履行的对象不是最先通知的受让人；(3)债务人对履行错误主观上为明知。需要说明的是，这里只要求“明知”，而未要求“应当知道”。这是为了避免给债务人施加过重负担，即债务人不负审查义务，只有在故意履行错误时才能承担继续履行的责任。本句虽然仅限于债务人错误履行的情形，但实际上承认了最先通知的受让人有优先取得债权的地位。因为本句认可了最先通知的受让人有权要求债务人继续履行。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５１页。

Ｂ．最先通知的受让人有权依据债权转让协议请求让与人承担违约责任。

【理解与适用３】我国《民法典》未就出让人的担保责任作明确规定，严格意义上并不属于法律漏洞。因为债权让与在性质上与买卖或者赠与并无实质区别，而我国《民法典》合同编分则买卖合同章、赠与合同章对权利瑕疵担保作了相应规定(第612条、第662条),故在法律适用上可以参照合同编分则买卖合同章、赠与合同章的相应规定。出让人将同一债权重复转让的行为，是违反权利瑕疵担保义务的一种具体情形。为方便适用，也为构建完整的债权多重转让规则体系，本条对此问题予以明确。本条表述为最先通知的受让人可以请求让与人承担违约责任。这是因为在我国立法上，违反权利瑕疵担保义务发生违约责任，除此之外不存在独立或者相对独立的权利瑕疵担保责任。”综上所述，出让人承担违约责任的法理基础是其负有瑕疵担保责任，故虽然本条仅针对债务人故意错误履行情形下，最先通知的受让人的权利进行规定，但是可以推及于多重转让的一般情形。因此，只要发生多重转让，不论债务人是否履行，也不论受让人是否通知，出让人均构成违约。即使是获得债务人清偿并被法院认可为权利人的受让人，如果因为多重转让行为而遭受损失(比如为应对其他受让人的追索而发生相应的费用)，仍然有权要求出让人赔偿。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５３－５５４页。

【理解与适用４】需要注意的是第1款第二句前半部分确立的两种救济方式的相互关系问题。本句的表述为选择关系，即最先通知的受让人可以选择要求债务人继续履行，也可以选择要求让与人承担违约责任。对于向任何一方主张都不足以填补损失的，能否同时向双方主张的问题，似有必要在司法实践中进一步探索，以免出现重复受偿的情况。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５４页。

【理解与适用５】债务人非故意履行错误时能否发生债务消灭的效果．．．．．．对此，我们倾向于认为，如果债务人非故意履行错误的，为保护债务人利益，其相应履行仍然发生债务消灭的效果。主要考虑是避免因多重转让给债务人施加过重负担，而由受让人督促让与人积极采取最为快捷有效且不致被遗漏、误解的通知方式，相对而言更有利于避免风险。对于债务人的过失是否应当区分为一般过失与重大过失，并确定其是否免责，可以在司法实践中进一步探索。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５６页。

【理解与适用６】最先通知的受让人具有恶意的处理｜前已述及，本条第1款实际确立了最先通知的受让人的真正权利人地位(有权要求债务人继续履行)。但实践中也可能存在最先通知的受让人主观上为恶意的情形，即其签订债权转让协议时知道或者应当知道存在其他在先受让人。通知优先规则旨在起到督促作用，解决债权转让难以公示的问题。但是如果该受让人知道或者应当知道存在其他在先受让人的，则其主观上存在恶意，不值得保护。《欧洲示范民法典草案》和《欧洲合同法原则》即采此规则，明确将最先到达的通知中载明的让与人在签订转让协议时明知或者应知存在在先受让人的情形，作为通知在先规则的除外情形。因此，我们倾向于认为，通知在先的受让人为恶意的，不适用通知在先的规则，后一顺位通知的受让人为善意的，其取得优先地位，其他受让人均未通知的，应当回归“先来后到”规则。善意判断的时点为“签订债权转让协议时”。据此，签订债权转让协议后发现存在在先受让人，并抢先通知的，其优先顺位仍应予以保护。善意的认定同样要遵循“善意推定”规则，由其他受让人证明其为恶意。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５７页。

（２）最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的财产的，人民法院不予支持，但是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人的除外。

【理解与适用７】第1款第二句后半部分规定，债务人故意向非最先通知的受让人履行的情形下，最先通知的受让人不能请求接受履行的受让人返还其接受的财产,除非接受履行的受让人明知在其受让以前债权就已经转让给他人。．．．．．．由此，第1款第二句后半部分虽然是以债务人故意履行错误为切入点，但实际结果是确立了一个较为一般的规则：其他受让人无权要求接受履行的受让人返还财产，除非接受履行的受让人在受让债权时明知存在在先受让人。．．．．．．当然，该受领值得保护的前提是受让人主观上为善意，即不知道存在在先受让人。如果该受让人明知存在其他在先受让人仍然与出让人签订转让协议，应当自行承担风险，没必要再予以保护。同样，本句中限定为“明知”而没有要求“应当知道”，主要考虑是避免给受让人增加过重负担，增加交易成本。．．．．．．关于“明知”的时点，本句未作详细界定，但基于善意保护的出发点，显然应当是在受让债权时。如果在受让债权后才明知的，其受领债务人履行是人之常情，不应评价为恶意。此外，这里的“明知”也只须知道存在在先受让人即可，无须知道在先受让人已经通知债务人。这里的在先受让人也不必然是最先通知的受让人。因为这些因素均不影响恶意的认定。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５４－５５５页。

３.最先通知受让人含义——最先通知的受让人是指最先到达债务人的转让通知中载明的受让人。

４.债权转让通知到达时间查明——

（１）当事人之间对通知到达时间有争议的——人民法院应当结合通知的方式等因素综合判断，而不能仅根据债务人认可的通知时间或者通知记载的时间予以认定。

【注解】判断方法——（１）应当结合通知的方式等因素综合判断；（２）而不能仅根据债务人认可的通知时间或者通知记载的时间予以认定。

【理解与适用８】这里强调“不能仅根据债务人认可的通知时间或者通知记载的时间予以认定”，实际上具有鼓励当事人采取更为客观、可以核查的方式发出通知的导向作用。当当事人仅采取口头方式通知，而债务人又予以确认的，在其他受让人有异议时，人民法院要特别注意甄别，尽可能结合其他证据来判断当事人陈述的合理性。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５６页。

【理解与适用９】证明标准。本条第2款仅规定应当综合判断当事人主张的通知到达时间是否可信，并没有设置新的证明标准。故对于通知到达时间的证明标准，仍然应当遵循《民事诉讼法司法解释》第108条第1款规定高度可能性标准。即人民法院经审查并结合相关事实，确信待证明的通知到达时间具有高度可能性的，应当认定该事实存在。如果认为真伪不明的，应该认为该事实不存在。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５６页。

（２）当事人采用邮寄、通讯电子系统等方式发出通知的——人民法院应当以邮戳时间或者通讯电子系统记载的时间等作为认定通知到达时间的依据。

【理解与适用１０】本条第2款第三句系通知时间查明的特别规则。即当事人通过邮寄、通讯电子系统方式通知的，由于该方式是不可更改的客观方式，故人民法院应当以邮戳时间或者通讯电子系统记载的时间作为认定通知到达时间的依据。需要注意的是本句与前句的关系。本句只是表明邮戳、通讯电子系统记载等不可更改的客观证据在查明通知时间方面的优先性。当存在多种通知方式,且邮戳、通讯电子系统记载等客户方式以外其他方式根据第二句的综合判断方法能够确认时间在先时，仍然应当按照在先时间认定。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社２０２３年１２月第１版，第５５６页。

法条链接：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

　　第五十条【债权的多重转让】让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债务人继续履行债务或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任的，人民法院应予支持；最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的财产的，人民法院不予支持，但是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人的除外。

　　前款所称最先通知的受让人，是指最先到达债务人的转让通知中载明的受让人。当事人之间对通知到达时间有争议的，人民法院应当结合通知的方式等因素综合判断，而不能仅根据债务人认可的通知时间或者通知记载的时间予以认定。当事人采用邮寄、通讯电子系统等方式发出通知的，人民法院应当以邮戳时间或者通讯电子系统记载的时间等作为认定通知到达时间的依据。

经典案例：

·湖北省黄冈市中级人民法院民事判决书(2017)鄂11民终2530号

【裁判摘要】口头通知债权转让的时间的口头陈述与他人存在利益冲突而无其他书面证据予以证实不予采信——《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，鑫雄公司在与郭××签订债权转让协议后未向武穴发改局通知债权转让事宜，徐××向陈××出具函件后亦未向武穴发改局通知债权转让事宜，故即使徐××向陈××转让鑫雄公司对武穴发改局的债权合法有效，在鑫雄公司通知武穴发改局之前，该两次债权转让均对武穴发改局不产生法律效力。虽然武穴发改局与陈××均陈述武穴发改局收到陈××口头通知债权转让的时间早于郭××通知武穴发改局债权转让的时间，但郭××对此不予认可，因武穴发改局和陈××的该陈述意见与郭××存在利益冲突，而武穴发改局与陈××均无其他书面证据予以证实，故本院对武穴发改局与陈××的该项陈述意见不予采信。由于《中华人民共和国合同法》第八十条对通知的方式未作明确的规定，故受让人在受让债权后即以原告身份向法院起诉要求债务人履行债权，并将出让人列为第三人，该起诉行为可视为通知。故郭××向法院提起的债权转让合同纠纷之诉和陈××向法院提起的债权转让和纠纷之诉均可视为通知。因通知是在债权多重转让时债权是否转让以及向哪一个受让人转让的判断标准，而郭××是于2015年11月16日向法院起诉，陈××是于2016年3月18日向法院起诉，故鑫雄公司与郭××之间的债权转让通知时间先于徐××（鑫雄公司）与陈××之间的债权转让通知时间，鑫雄公司与郭××之间的债权转让对武穴发改局产生效力。