最高人民法院（2004）民二终字第149号民事判决书
文章摘要：
——企业改制司法解释第六、七条的适用及改制企业转让股权是否影响新设公司承担责任
【案号】最高人民法院（2004）民二终字第149号民事判决书
【裁判要旨】企业改制后转让股权取得回款不影响新设公司责任——企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，即使新设公司与原负债企业嗣后股权发生变动，因未改变新设公司已接收资产的事实，依最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第7条规定，新设公司仍应在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
【裁判意见】改制企业接收财产应界定为总资产而非净资产——最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第7条中的“资产”应指接收的总资产。
【案号】最高人民法院（2004）民二终字第149号民事判决书
【裁判要旨】企业改制后转让股权取得回款不影响新设公司责任——企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，即使新设公司与原负债企业嗣后股权发生变动，因未改变新设公司已接收资产的事实，依最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第7条规定，新设公司仍应在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
【裁判意见】改制企业接收财产应界定为总资产而非净资产——最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第7条中的“资产”应指接收的总资产。
文章摘要2：
【解读１】企业改制后又将其对新公司的股权转让的，不影响新设公司承担责任的范围。
【解读２】（１）润田公司成立后，约定承担兴禹集团公司部分债务11265万元，不包括本案中禹城建行的4656万元本金及利息。但该约定不能对抗包括禹城建行在内的其他未转移债务的债权人。在润田公司所接收资产范围内，对债务仍被留在兴禹集团公司的，以及虽转移了债务但未通知债权人的或者虽通知但债权人不予认可的，润田公司均应在其所接收资产范围内，对原兴禹集团公司的债务承担连带责任。即使润田公司已经清偿了其所接收债务中的10009545.01元，抵减其所接收的15195万元资产数额后，其应承担的责任限额仍多于原审判决认定的11265万元（约14194万元），不足以改变原审判决的结果。（２）此外，兴禹集团公司持有的67%的股权转让给农资集团后，尽管其取得了 17354854.91元的对价，但该对价并非是润田公司所有的等价值的资产本身，而是该笔股权的市场价格。润田公司所占有、使用、收益及处分的资产总额，不会因此股权变动而发生变化，亦即不会改变因本案改制行为而其承担责任限额的物质基础及法律依据。润田公司关于应以兴禹集团公司转让股权后所持有的17. 44%股权（现折合约811. 69万资产）确定其应承担兴禹集团公司原债务数额的请求，亦没有法律依据。依据《公司法》第3条的规定，兴禹集团公司以其出资额为限对润田公司的债务承担有限责任，这与本案依据改制行为确认润田公司对原企业承担的范围，两者属于不同的制度层面，并不发生联系。
【解读２】（１）润田公司成立后，约定承担兴禹集团公司部分债务11265万元，不包括本案中禹城建行的4656万元本金及利息。但该约定不能对抗包括禹城建行在内的其他未转移债务的债权人。在润田公司所接收资产范围内，对债务仍被留在兴禹集团公司的，以及虽转移了债务但未通知债权人的或者虽通知但债权人不予认可的，润田公司均应在其所接收资产范围内，对原兴禹集团公司的债务承担连带责任。即使润田公司已经清偿了其所接收债务中的10009545.01元，抵减其所接收的15195万元资产数额后，其应承担的责任限额仍多于原审判决认定的11265万元（约14194万元），不足以改变原审判决的结果。（２）此外，兴禹集团公司持有的67%的股权转让给农资集团后，尽管其取得了 17354854.91元的对价，但该对价并非是润田公司所有的等价值的资产本身，而是该笔股权的市场价格。润田公司所占有、使用、收益及处分的资产总额，不会因此股权变动而发生变化，亦即不会改变因本案改制行为而其承担责任限额的物质基础及法律依据。润田公司关于应以兴禹集团公司转让股权后所持有的17. 44%股权（现折合约811. 69万资产）确定其应承担兴禹集团公司原债务数额的请求，亦没有法律依据。依据《公司法》第3条的规定，兴禹集团公司以其出资额为限对润田公司的债务承担有限责任，这与本案依据改制行为确认润田公司对原企业承担的范围，两者属于不同的制度层面，并不发生联系。