公司盈余分配请求权，是指股东依法享有请求公司按照出资或股份比例分配股利的权利。

公司盈余分配纠纷，是指公司或公司大股东利用股权政策损害中小股东盈余分配请求权而产生的纠纷。

公司盈余分配纠纷案件，应以《民事诉讼法》规定的有关地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条综合考虑公司所在地等因素确定管辖法院。

①除非另有约定，无论对有限责任公司还是股份有限公司，公司盈余分配的依据都是股东实缴的出资，而非认缴的出资。

②有限责任公司的全体股东一致同意或约定时，才可不按出资比例分配。

③股份有限公司章程规定不按持股比例分配的，即可不按出资比例分配。

④根据《公司法》规定，公司利润的分配方案由董事会制定，由股东会决定。因此，由于董事会不是盈余分配的决策机关，董事不应成为公司盈余分配诉讼的当事人。

·中华人民共和国公司法（2013修正）

　　第四条  公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　第三十五条  公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　第一百六十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

·福德路桥投资有限公司、湖北黄黄高速公路经营有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终544号

【裁判要旨】公司章程与合作合同对利润分配与额外投资的返还均是通过不同条款单独列明，因此额外投资返还是与利润不同收益分配方式，相关纠纷不属于盈余分配纠纷。

【裁判摘要】本院认为，民事案件案由反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案福德公司的诉讼请求为判令黄黄公司向其支付应分未分的额外投资返还款项及利息，其诉请的依据是《章程》第48条对额外投资返还的约定。．．．．．．因此，本案诉讼争议所包含的法律关系是围绕合作企业黄黄公司是否应依据《章程》给付额外投资款而产生。当事人有权选择不同的途径依据不同的基础法律关系向不同的主体主张权利，本案福德公司不是依据合作合同向交投公司主张权利，而是依据公司章程向合作公司主张权利。黄黄公司工商登记的类型为有限责任公司，本案属于公司的股东与公司之间因公司章程规定的权利义务发生的，与公司的独特属性有关，并主要由公司法调整的商事纠纷，本案的案由应确定为与公司有关的纠纷。故交投公司关于本案系合同纠纷的主张不成立。公司盈余分配纠纷是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利导致的纠纷。但本案福德公司要求黄黄公司履行的是“额外投资返还”义务，而非基于持股比例要求分配股利。无论是公司章程还是合作合同，对利润分配与额外投资的返还均是通过不同的条款单独列明的，也说明额外投资返还是与利润不同的收益分配方式，一审判决将案由确定为公司盈余分配纠纷依据不足，本案案由应为与公司有关的纠纷。