股东损害公司债权人利益责任纠纷
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股东损害公司债权人利益责任纠纷,是指公司股东通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,损害公司债权人利益引起的纠纷。
管辖 回目录
股东损害公司债权人责任纠纷案件,应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础,并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。
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①公司法人人格否认制度是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司法人人格及股东有限责任加以否定,以制止股东滥用公司法人人格以及有限责任,保护公司债权人利益,该制度的适用条件:
A.公司合法取得法人资格;
B.适用对象必须是具体的双方当事人(公司人格的滥用者与因公司人格滥用而受到损害,并有权提起诉讼的相对人);
C.存在股东滥用公司人格的事实和行为(如公司资本显著不足、过度控制、人格混同、滥用公司人格回避合同义务、滥用公司人格造成公司形骸化等);
D.股东滥用行为造成逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。
②我国《公司法》并未对公司法人人格否认制度的适用的公司类型作区分,故有限责任公司或股份有限责任公司均可适用公司法人人格否认制度。
法条链接 回目录
第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
经典案例 回目录
【裁判要旨】股东损害公司债权人利益责任纠纷适用一般地域管辖规定,即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
【裁判摘要】本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”。本案一审被告绿得公司的住所地在福建省,故一审法院对本案有管辖权。安发达公司上诉认为其应为本案的第一被告,没有法律依据,故安发达公司的上诉理由不能成立,本院不予支持。
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第一款规定,“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内组成清算组开始清算,应对债权人主张的债权在造成公司财产损失减少的范围内承担赔偿责任”。本案中,科伦比亚公司以朱××、李××为被告提起诉讼,属于上述司法解释规定的股东损害公司债权人利益责任之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条关于“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”的规定,和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条关于“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地,包括侵权行为实施地、侵权结果发生地”的规定,本案侵权结果发生地即科伦比亚公司住所地,和两名被告朱××、李××住所地,均可以作为确定案件管辖法院的连接点。北京市通州区人民法院作为科伦比亚公司住所地的法院,在先行受理本案的情况下,将本案移送天津市滨海新区人民法院审理错误,应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第二款规定,裁定如下:本案由北京市通州区人民法院审理。
【裁判摘要】债权人主张公司股东应当出资而未出资侵害其合法权益,公司股东应当出资而未出资地即公司住所地可以认定为侵权行为实施地——本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定,“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本案中,勇进公司主张吴××作为上海中深公司的原股东,对上海中深公司负有出资义务,因吴××不如实出资,损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同时,滕××作为吴××原持有股权的受让者,应当对吴××在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求,勇进公司实际上主张的是吴××应当出资而未出资侵害其合法权益,故吴××应当出资而未出资地,即上海中深公司住所地,可以认定为侵权行为实施地。上海中深公司住所地位于上海市宝山区,上海市宝山区人民法院对本案有管辖权,在先行受理情况下,裁定将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当,本院予以纠正。
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