××××有限公司章程

第1章总则

第一条[适用法律]本章程依据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规制定。

第二条[公司宗旨和社会责任]本公司（以下简称公司）宗旨是依据法律法规和本章程规定，合理有效地利用公司资产，开展经营活动，为国家提供税利，为股东实现满意回报。同时遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第2章公司

第三条[成立依据]公司依照中国法律，经适当的审批机构批准成立，并在××××省××××市登记注册成立，为中国法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。

第四条[公司名称和住所]公司在××××工商行政管理局登记注册成立，公司名称为：××××有限公司，公司住所为：××××××××。

第五条[公司经营范围]公司在本章程规定的经营范围内从事经营活动，经营范围为一般性经营类别，具体内容为：××××××××，其他属于许可经营类别的活动，在取得相关部门许可后方可经营，具体经营范围以工商局核准登记的内容为准。

第六条[公司经营年限]公司经营期限为××××年，自公司成立之日起计算（或：公司永续经营），公司营业执照签发日期为公司成立日期。

第七条[公司法律文件]公司依法制定股东会决议、董事会决议、出资证明书、股东名册、规章制度等法律文件以及财务会计报告，前述文件存放在公司，以备各方查阅。

第3章股东

第八条[公司股东]公司股东共××个：

1、股东姓名或名称：××××××××

股东住所：××××××××

股东的主体资格证明：××××××××

联系人：××××××××

联系电话：××××××××

2、 股东姓名或名称：××××××××

股东住所：××××××××

股东的主体资格证明：××××××××

联系人：××××××××

联系电话：××××××××

     3、......

     第九条[股东权利]股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）有根据法律法规和本章程的规定，要求召开股东会的权利；

（三）有对公司的经营活动和日常管理进行监督的权利；

（四）  有查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询的权利；

（五）有按照出资比例（或本章程规定）分取公司红利的权利；

（六）在公司新增资本时，有优先认缴的权利；

（七）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（八）  公司青海其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第十条[股东义务]股东应依法履行下列义务：

（一）  按章程规定缴纳所认缴的出资；

（二）  以认缴的出资额为限对公司承担责任；

（三）  公司成立后，非经合法减资，不得收回出资；

（四）  自觉遵守公司章程，保守公司秘密，维护公司利益；

（五）  积极支持公司的经营管理，促进公司业务发展。

     第十一条[股东名册]公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

     第十二条 [自然人股东资格继承]

 [允许继承]自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

 [限制继承、股东收购]自然人股东死亡后，公司其他股东有权按照该自然人股东死亡时公司净资产值对该自然人股东的股权予以收购，同时有多个股东提出收购的，以股东间竞价方式进行。

 [禁止继承、重新分配股权] 自然人股东死亡后，公司其他股东有权按照该自然人股东死亡时公司净资产值，对该自然人股东的股权予以补偿。该自然人股东的股权比例，按照公司股东现有持股比例分配给各公司股东。

第4章注册资本

第十三条[认缴金额]公司全体股东[50个以下]认缴的注册资本总额为人民币××××万元，各股东认缴情况如下：

1、股东的姓名或名称：××××××××

认缴出资额：人民币××××万元

出资比例：××%

出资方式：××××

2、股东的姓名或名称：××××××××

认缴出资额：人民币××××万元

出资比例：××%

出资方式：××××

     3、......

     第十四条[缴付期限]经全体股东一致约定，各股东认缴的出资额按照如下进度予以缴足（单位：人民币/万元）：

    [范本1]在公司成立之日起××××日内，一次性缴足。

[范本2]由股东根据公司实际经营需要另行决定。

[范本3]由股东按照如下期限予以缴足：

第十五条[出资证明书]公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）  公司名称；

（二）  公司成立日期；

（三）  公司注册资本；

（四）  股东的姓名或名称，缴纳的出资金额和出资日期；

（五）  出资证明书的编号和核发日期；

     出资证明书加盖公司公章。

 第十六条[逾期出资的责任]各股东应当按照章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十七条[出资形式]

[货币出资]各股东出资形式均为现金。

[非货币出资]股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价，核实财产，不得高估或低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十八条[实收资本备案]公司可以将注册资本实收情况向登记机关备案。

第5章股权转让

第十九条[股权自愿转让的条件和程序]股东之间拟转让股权的，应当征得其他股东同意。如果其他股东不同意的，应当采取竞价方式进行。

股东拟向股东以外的人转让股权的，应当首先向其他股东发出《股权转让征询函》（以下简称《征询函》），函件当中应当载明意向受让方、转让价格及附加条件、付款期限等内容，然后分别按照如下情形办理：

（一）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复同意转让或者不予回复的，视作放弃优先购买权并同意转让。

（二）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让的，应当按照《征询函》当中所载明的转让价格及附件条件、付款期限等，在三十日内对该股行使优先购买权。两个以上股东要求购买的，自行协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各股东对公司的实缴出资比例进行购买。

（三）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让但未及时行使优先购买权的，视作放弃优先购买权并同意转让。拟转让股权的股东有权将股权转让给股东以外的人，但应当按照《征询函》所载明的转让价格及附加条件、付款期限进行，否则其他股东有权不同意转让并拒绝办理相关股权转让手续。

第二十条[股权强制转让的条件和程序]人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十一条[强制转让股权后的手续]依照前述规定转让股权后，公司应当：

（一）及时收回和宣布注销原股东的出资证明书；

（二）向新股东签发新的出资证明书；

（三）修改股东名册中有关股东及其出资额的记载；

（四）修改公司章程中有关股东及其出资额的记载并向登记机关办理备案。

     对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  第二十二条[公司回购股权]有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（前述“合理价格”是指按照公司最近月度/季度/年度的净资产值为基础乘以陈述股东所持股权比例得出）：

（一）公司连续五年不向股份分配利润，而公司该五年连续盈利，并且附合公司法规定的分配利润条件的（即公司当年税后利润在弥补亏损和提起法定公积金后尚有剩余的）；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的，前述“主要财产”是指市场价值超过公司资产总额百分之三十的财产（或另行约定）；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，代表公司三分之二以上表决权的股东决议通过修改章程使公司继续存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第6章股东会

第二十三条[股东会的组成和地位]公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第二十四条[股东会职权]股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十五条[股东会会议]股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议，应召开临时会议。

第二十六条[股东会会议的召集和主持]

[设立董事会的]股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和支持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

[不设董事会] 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

召开股东会会议，召集人应当于召开十五日前以书面方式或者其他方式通知全体股东。

第二十七条[股东代表]股东因故不能出席股东会会议时，可委托代理人参加。持有书面委托书的代理人签署相关法律文件和采取的相关行为，委托人均予同意和承认。

第二十八条[股东会的议事方式和表决程序]股东会的议事方式和表决程序如下：

（一）  股东提案；

（二）  股东会议程；

（三）  股东会会议资料准备；

（四）  表决程序；

（五）  股东会决议资料准备；

（六）  文件签署方法等。

 第二十九条[股东表决权]股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

第三十条[股东会决议表决办法]如下事项需经代表三分之二表决权以上的股东同意方为有效决议：

（一）  公司增加或者减少认缴注册资本；

（二）  公司决定分立、合并或解散；

（三）  变更公司形式；

（四）  修改公司章程。

 除上述情形的股东会决议，应经代表二分之一表决权以上的股东同意。

 第三十一条[股东会和董事会决议的无效和救济程序]公司股东会、董事会的决议属于如下情形之一者无效：

（一）  决议内容违反法律法规或公司章程规定的无效；

（二）  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程的；

     如公司股东认为决议无效的，可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

     第三十二条[股东会会议记录]股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

     第三十三条[股东会、董事会决议的执行]公司应当根据股东会、董事会决议形成相应的公司决定，需要办理变更或者备案登记的，经公司法定代表人签署并加盖公章后及时予以办理。人民法院或者仲裁机构宣告决议无效或者撤销该决议的，公司应当向登记机关及时申请撤销或变更登记。

第7章董事会[设董事会的]

第三十四条[董事会的组成]公司设董事会，董事会成员××××名[注：3-13人]，其中××名董事由××指定，××名董事由××指定，任期××年（最长不超过三年），可以连选连任。董事在任期届满前，未经指定方同意，股东会不得解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十五条[董事长和副董事长]董事会设董事长一人。[董事长由甲方/乙方指定。][董事长由股东会/董事会选举产生。]

董事会设副董事长一人。[副董事长由甲方/乙方指定。][副董事长由股东会/董事会选举产生。]

第三十六条[董事会职权]董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）催缴股东未按时缴纳的出资；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第三十七条[董事会会议的召集]董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少应当召开两次。代表十分之一以上代表权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有董事会总人数过半数的董事出席方可举行，经根据本章程约定方式通知后拒不出席或不委托代表出席的董事，视同同意董事会召开并对决议事项投弃权票。

每次召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事、监事和经理。董事会临时会议的通知方式和通知时限，可以由董事会根据实际情况需要另行决定。经理有权列席董事会会议。

第三十八条[董事会的召集和主持]董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十九条[董事代表]董事因故不能出席董事会会议时，可委托代理人参加。持有书面委托书的代理人签署相关法律文件和采取的相关行为，委托人均予同意和承认。

第四十条[董事会的议事方式和表决程序]董事会的议事方式和表决程序如下：

（一）  董事提案；

（二）  董事会议程；

（三）  董事会会议资料准备；

（四）  表决程序；

（五）  董事会决议资料准备；

（六）  文件签署方法等。

第四十一条[董事会表决权]董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十二条[董事会决议表决办法]

[对大股东有利的写法]董事会决议应当在到场的董事超过董事会全体人数的三分之二并且全体董事过半数同意方可作出。

[对小股东有利的写法] 董事会决议应当在到场的董事超过董事会全体人数的三分之二并且超过全体董事三分之二同意方可作出。

[一票否决的写法]如下特别事项，至少应当征得甲方/乙方一名董事同意[或至少应当征得董事长同意]方为有效：......

第四十三条[董事会会议记录和报告]董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

*第七章  执行董事会[不设董事会的]

第三十四条[执行董事的设置]公司设执行董事一名，系公司法定代表人。

第三十五条[产生办法]执行董事由股东××××提名候选人，经股东会代表过半数以上表决权的股东同意产生。

第三十六条[执行董事任期]执行董事任期3年，自股东会决议作出之日起算。执行董事任期届满，可以连选连任。

第三十七条[执行董事职权]执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）催缴股东未按时缴纳的出资；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第三十八条[执行董事代表]执行董事因故不能亲自决定公司相关事宜时，可委托代理人代为决定公司事宜。持有书面委托书的代理人签署相关法律文件和采取的相关行为，委托人均予同意和承认。

第三十九条[暂停或解除职务]执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，但发生如下情形之一者除外：

（一）  执行董事死亡或者失踪；

（二）     执行董事被判决承担刑事责任或因刑事案件被羁押超过七日的；

（三）  执行董事存在严重影响公司商业利益的行为的；

（四）  经表决权二分之一[或三分之二]以上股东同意的。

第四十条[执行董事的决定]执行董事有权决定公司的日常经营管理事宜，重要决定应当以书面形式作出。

第四十一条[执行董事决定的执行]执行董事应当将其所作的一切决定以书面形式定期报送股东会。

第四十二条[对执行董事的监督]公司股东、监事对执行董事的决定提出异议的，执行董事应当及时作出解释。经股东会过半数决定的，可以否决执行董事作出的决定。

第四十三条[执行董事决定的执行]公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请相关事项的变更或备案登记。

第8章法定代表人

第四十四条[法定代表人的产生办法]公司法定代表人由董事长[或执行董事或经理]担任。

[1]公司法定代表人由甲方/乙方指定。

[2]公司法定代表人由股东会[或董事会]过半数[或三分之二]选举产生。

第四十五条[法定代表人的地位和职权]法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内对外代表公司参加民事活动，签署法律文件，并接受公司全体股东及其成员和有关机关的监督。

公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

第四十六条[法定代表人任职资格] 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

（二）正在被执行刑事刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。

（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。

（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。

（五）担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人或董事、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的。
    （六）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。
    （七）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。

（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的情形的。

第四十七条[法定代表人职务解除程序]公司法定代表人出现下列情形之一的，股东会可以决议解除其职务，重新选举产生法定代表人：

（一）  法定代表人发生了本章程规定不符合任职资格的情形；

（二）  法定代表人因失踪、被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

（三）  其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第9章     经营管理机构

     第四十八条[经营管理机构的设立]公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理（总经理）一人，由董事会过半数决定（或者执行董事决定）聘任或解聘，任期最长不超过3年。

     第四十九条[经理职权]经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或董事会决议[或执行董事决定]；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

（九）董事会[或公司章程和股东会]授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第五十条[董事、高级管理人员的义务]董事、高级管理人员对公司忠实义务和勤勉义务，不得存在如下行为之一：

（一）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条[董事、高级管理人员的赔偿责任]董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条[高级管理人员的解聘]经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议[或执行董事决定]，可以随时解聘。

第10章                                    监事会[设监事会的]

第五十三条[监事会的组成]公司设监事会，监事××名[不少于3人]。监事会包括××名股东代表和××名公司职工代表（其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表由股东会委任，职工代表由公司职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十四条[监事的任期]监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十五条[监事会的职权]监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十六条[调查和审计]监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十七条[监事会会议]监事会每年度至少召开一次会议，任何一位监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，召集人应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。监事会会议应当经监事会人数过半数以上的监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十八条[监事费用]监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

*第十章  监事[不设监事会的]

第五十三条[监事的任职资格]公司不设监事会，设监事×名[1或2名]。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十四条[监事的任期]监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十五条[监事的职权]监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十六条[监事决定]监事作出决定，应当以书面方式进行，并及时报送股东会。

第五十七条[调查和审计]监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十八条[监事费用]监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一章   财务和会计

第五十九条[财务会计制度]公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第六十条[年度财务报告]公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，包括下列财务会计报表及附属细表：

（一）  资产负债表；

（二）  损益表；

（三）  财产状况变动表；

（四）  财务情况说明书；

（五）  利润分配表。

公司应当在年度终了后××日内将财务会计报告制作完成并送交各股东。

第六十一条[弥补亏损和提取公积金、公益金]公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司法定公益金用于本公司职工的集体福利。
    第六十二条[红利分配方案]

[按照实缴出资比例分配]公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。

[按照约定比例分配]公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照          比例分配。

第六十三条[会计账册]公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

第六十四条[印章管理]公司印章由法定代表人批准使用，并由法定代表人亲自或指定他人保管。如果公司股东会二分之一以上表决权股东同意的，可以随时变更印章保管和批准使用人。

第六十五条[会计师事务所]公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会/股东大会/董事会决定。公司股东会/股东大会/董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第十二章  对外投资和担保

第六十六条[对外投资]公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第六十七条[设立分支机构]公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
    公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第六十八条[对外担保]公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会[或者股东会、股东大会]作出决议。其中，对外单项投资在人民币         万元以下，年度对外投资总额在人民币       万元以下；对外单项担保金额在    万元以下，年度对外担保总额在   万元以下的，须经董事会三分之二人数同意；对投资或者担保超过前款金额的，由股东会/股东大会三分之二表决权以上同意。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会/股东大会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十三章  劳动保护和民主管理

第六十九条[劳动保护]公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七十条[工会组织]公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
     第七十一条[民主管理]公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十四章  解散和清算

第七十二条[公司解散]公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应当解散。

第七十三条[公司清算]公司应当在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。

清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公，对债权人的债务进行登记。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第七十四条[财产清偿]公司清算所得的财产清偿顺序如下：

1、   支付清算费用；

2、   职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、   缴纳所欠税款；

4、   清偿公司债务。

公司财产按欠款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

     第七十五条[公司终止]公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十五章  附则

第七十六条[董事、监事、高级管理人员的任职资格]公司股东、股东会、董事会、经理在指派或者任命董事、监事、高级管理人员时，应当注意审查候选人是否存在下列情形之一：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

如果违反发现董事、监事或者高级管理人员在任职之前或者期间发生前款情形之一的，对该候选人的指派、选举或者聘任自发现时无须，公司有权立即解除其职务。

第七十七条[公司联系人]公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其他事务，并向工商登记机关及时备案。

第七十八条[章程修改和备案]本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文件存档备查。

第七十九条[章程效力]本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。

第八十条[章程解释]本章程的解释权归公司股东会。

签名部分     股东签章：

           （自然人签章/单位盖章）

          年    月    日