股东损害公司债权人利益责任纠纷

摘要1:【257、股东损害公司债权人利益责任纠纷股东损害公司债权人利益责任纠纷,是指公司股东通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,损害公司债权人利益引起的纠纷。

摘要2:【注解】债权人请求未履行出资义务股东承担补充赔偿责任能否由公司所在地法院管辖?|债权人主张公司股东应当出资而未出资侵害其合法权益,公司股东应当出资而未出资地即公司住所地可以认定为侵权行为实施地。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2023)最高法民辖68号

二十一、与公司有关的纠纷

摘要1:242、股东资格确认纠纷243、股东名册记载纠纷244、请求变更公司登记纠纷245、股东出资纠纷246、新增资本认购纠纷247、股东知情权纠纷248、请求公司收购股份纠纷249、股权转让纠纷250、公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷251、公司设立纠纷252、公司证照返还纠纷253、发起人责任纠纷254、公司盈余分配纠纷255、损害股东利益责任纠纷256、损害公司利益责任纠纷257、股东损害公司债权人利益责任纠纷258、公司关联交易损害责任纠纷259、公司合并纠纷260、公司分立纠纷261、公司减资纠纷262、公司增资纠纷263、公司解散纠纷264、申请公司清算265、清算责任纠纷266、上市公司收购纠纷

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最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终181号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终181号
【裁判要旨】企业资不抵债、濒临破产时无偿划转股权给他人,具有逃废债务故意,接收人未支付合理对价的,应当对债权人承担赔偿责任。
【裁判摘要】《侵权责任法》保护民事主体合法的人身权益和财产权益。依法成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益,受法律保护,任何人不得随意侵犯。债权发生在特定当事人之间,缺乏公示性。一般情况下,债权人应通过合同救济主张权利。认定合同当事人以外的第三人承担侵权赔偿责任,应从严把握。当债权人权利救济途径已经穷尽,债权债务关系之外的第三人如知道或者应当知道债权债务关系存在,且违反以保护该债权为目的的法律、法规及其他规范性法律文件或者违背公序良俗,造成债权人合法权益受到侵害,行为人承担相应的补充赔偿责任。

摘要2:吉林市中小企业信用担保集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司侵权责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申1952号

最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终117号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终117号
【裁判要旨】股东损害公司债权人利益责任纠纷适用一般地域管辖规定,即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
【裁判摘要】本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”。本案一审被告绿得公司的住所地在福建省,故一审法院对本案有管辖权。安发达公司上诉认为其应为本案的第一被告,没有法律依据,故安发达公司的上诉理由不能成立,本院不予支持。

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【笔记】股东损害公司利益纠纷如何确定管辖法院?

摘要1:解读:(1)股东损害公司债权人利益责任纠纷属于侵权纠纷;(2)根据《民事诉讼法》第28条关于“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”和《民事诉讼法司法解释》第24条关于“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地,包括侵权行为实施地、侵权结果发生地”的规定,侵权结果地公司住所地和被告住所地均可以作为确定案件管辖法院的连接点均具有管辖权。

摘要2:【注解】债权人请求未履行出资义务股东承担补充赔偿责任能否由公司所在地法院管辖?|债权人主张公司股东应当出资而未出资侵害其合法权益,公司股东应当出资而未出资地即公司住所地可以认定为侵权行为实施地。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2023)最高法民辖68号

浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2017)浙03民终603号

摘要1:【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2017)浙03民终603号
【裁判摘要】1.关于法律适用问题。公司法系为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展而设立,其在赋予股东权利的同时,亦对股东在公司运行过程中的行为进行规制。本案系安胜公司债权人对安胜公司股东未履行股东清算义务所提起的公司股东损害公司债权人利益责任纠纷,一审法院适用公司法审理本案并无不当。安胜公司经法院破产清算并不能免除公司法赋于安胜公司股东的法定义务,公司债权人可以依据公司法要求有限责任公司股东、实际控制人等清算义务人对安胜公司的债务承担清偿责任。2.关于黄××是否已履行清算义务的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十八条第二款之规定,及时组织清算系公司股东的法定义务,该义务属作为义务,当义务人不作为时,其应对此承担民事责任。黄××在安胜公司歇业后未及时组织清算,在破产清算审理过程中亦未向管理人提交财务账册,且在鹏盛公司提起本案诉讼后仍未提供公司财务账册,明显属于怠于履行股东清算义务,导致安胜公司无法进行全面清算,其应当对安胜公司债务承担连带责任。黄××在公司运营过程中是否掌握财务账册、对安胜公司财务账册灭失是否存在过错,并不影响其对公司债权人民事责任的承担,一审法院对黄××的该抗辩理由不予采纳并无不当。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。可见股权转让后进行工商登记变更系股权转让双方的义务,未变更登记的,不得对抗第三人。但若有证据证明未办理工商变更登记系受让人不予配合造成且出让人已经在合理期限内以起诉等方式要求受让人履行配合义务的除外。受让人是否系实际控制人此为该受让人是否应当根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十八条第三款规定承担民事责任的问题,而非登记股东免责事由。

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无锡法院公司诉讼十大典型案例(2021-2022)

摘要1:案例一 国有独资企业设立的全资子公司应当适用一人公司的有关规定——丁公司与甲公司及其全资子公司等买卖合同纠纷案;案例二 在公司经强制执行,不能清偿债务已具备破产原因,但未申请破产时,股东的出资义务应加速到期——张某与陈某、冯某股东损害公司债权人利益责任纠纷案;案例三 出资不实的股东不能以其对公司的债权抵销出资义务——丙公司与严某甲、严某乙股东损害公司债权人利益责任纠纷案;案例四 董事辞职虽致公司董事低于法定人数,但在公司不正常经营情况下,辞职发生法律效力——单某与甲公司请求变更公司登记纠纷;案例五 未征得全体股东一致同意作出的不同比减资决议不成立——夏某乙与丙公司、狄某等请求变更公司登记纠纷案;案例六 股东因抽逃出资被股东会决议除名的,在该除名决议未被否定效力前,不具有提起知情权诉讼的资格——汪某与甲公司股东知情权纠纷案;案例七 即使公司进入强制清算程序,股东在竭尽内部救济程序后,仍有权提起代表诉讼——徐某甲与徐某乙等租赁合同纠纷案;案例八 未实际参与经营且无实质性关联的挂名股东,在公司运转陷入僵局时,有权申请涤除其法定代表人身份——徐某与甲公司请求变更公司登记纠纷案;案例九 即使一人有限公司的股东为名义股东,也不当然免除其作为一人股东财产独立的举证责任——姚某与甲公司、赵某、丁某等买卖合同纠纷案;案例十 认缴制下不当减资,满足股东出资加速到期条件时,减资股东应在减资前的范围内承担补充清偿责任——甲公司与薛某股东损害公司债权人利益责任纠纷

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江苏省高级人民法院民事裁定书(2021)苏民申3849号

摘要1:【案号】江苏省高级人民法院民事裁定书(2021)苏民申3849号
【裁判摘要】如无相关证据证实不应推定股东向公司注入款项即为出资——《中华人民共和国公司法》第三十五条规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。股东向公司汇入资金,可以基于借贷、赠与等关系,也可以基于出资关系,区别在于出资系股东的法定义务,出资款汇入公司后形成实收资本,是公司开展日常经营和承担债务的物质基础,非经减资程序不得向股东返还,否则构成抽逃出资。因此出资款与借款等存在性质上的区别,二者并无等同或者替代关系,如无相关证据证实,不应推定股东向公司注入款项即为出资。

摘要2:上诉人孙某某、孙某与被上诉人江苏友谊国际旅行社、原审第三人常州苏特国际旅行社有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案的民事判决书
【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2020)苏01民终8888号
【摘要】

广东省佛山市中级人民法院民事裁定书(2021)粤06民终16854号

摘要1:【裁判摘要】债权人在破产程序中已积极主张向破产公司股东进行追索,在破产程序终结后,其以自己的名义提起本案诉讼要求破产公司未实缴出资的股东向其清偿并不违反法律规定——首先,根据本案已查明的事实,在宝×公司破产清算程序中,嘉欣公司已经向管理人提出要求追究宝×公司股东未足额出资的法律责任,嘉欣公司提出当时因不同意管理人提出的垫付费用金额,故不要求管理人追缴宝×公司股东未足额出资的法律责任。但是,宝×公司管理人在发给嘉欣公司的《关于债权人佛山市南海嘉欣展柜有限公司提出异议的回函及表决表》中明确,关于嘉欣公司主张追缴宝×公司股东未足额出资的法律责任可以有两种路径,其中一种是嘉欣公司有权自行提起诉讼并决定诉讼请求;且嘉欣公司是宝×公司破产程序中的唯一债权人。因此,嘉欣公司在宝×公司破产程序终结后通过普通民事诉讼程序起诉主张自己的权益并无不当。其次,嘉欣公司在案涉破产程序中已积极主张向宝×公司股东进行追索,在破产程序终结后,其以自己的名义提起本案诉讼,要求宝×公司未实缴出资的股东向其清偿,并不违反法律规定;且至破产程序终结后,宝×公司也没有出现其他债权人,嘉欣公司向宝×公司出资不实的股东主张权利,并未损害宝×公司其他债权人的利益。再次,股东的出资义务属于法定义务,若宝×公司股东未依法履行出资义务,应当依法承担相应的法律责任;且本案符合《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条规定的情形。因此,嘉欣公司就此可以普通民事诉讼程序直接向人民法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

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最高人民法院民事裁定书(2023)最高法民辖68号

摘要1:【裁判摘要】债权人主张公司股东应当出资而未出资侵害其合法权益,公司股东应当出资而未出资地即公司住所地可以认定为侵权行为实施地——本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定,“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本案中,勇进公司主张吴××作为上海中深公司的原股东,对上海中深公司负有出资义务,因吴××不如实出资,损害了勇进公司作为上海中深公司的利益。同时,滕××作为吴××原持有股权的受让者,应当对吴××在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求,勇进公司实际上主张的是吴××应当出资而未出资侵害其合法权益,故吴××应当出资而未出资地,即上海中深公司住所地,可以认定为侵权行为实施地。上海中深公司住所地位于上海市宝山区,上海市宝山区人民法院对本案有管辖权,在先行受理情况下,裁定将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当,本院予以纠正。

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