中华人民共和国公司登记管理条例（2014）
摘要1：中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订），根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订）
摘要2：国务院关于修改部分行政法规的决定（2016）
十三、删去《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十五条。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布 法释[2014]2号）
【备注】最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
六、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
1.将第二条修改为：
“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”
2.将第七条修改为：
“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”
3.将第二十四条修改为：
“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”
4.将第二十五条修改为：
“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
摘要2： 5.将第二十七条修改为：
“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”
请求变更公司登记纠纷
摘要1：【244、请求变更公司登记纠纷】请求变更公司登记纠纷，是指股东转让股权或者发生其他应当变更股东姓名或名称及其出资额时，依照公司法规定，公司应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理，进而损害相应股东利益而产生的纠纷。
摘要2：无
最高人民法院民事判决书(2002)民二终字第230号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2002)民二终字第230号
【提示】撤销公司登记无溯及效力，不能以此否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力。
【裁判摘要】公司设立中的出资行为属于公司投资人所为，公司成立以后，公司股东应对出资不实负有相应的法律责任。为维护交易安全和经济秩序的稳定，公司在取得登记以后又被撤销的，其撤销的效力没有溯及力，不影响公司在被撤销之前与第三人发生的民事权利义务关系。
【裁判要旨】政府机关作为平等主体与企业签订的合同属于民事合同——国家机关在行使职权（非行使国家管理职权）过程中，作为平等主体与企业签订的合同属于民事合同：广电局为筹建有线电视台，与当事人签订《合作合同》约定：该公司提供有线电视工程及有线电视中心大楼的全部建设资金，在广电局领导下，该公司派人员与市有线电视筹建办公室合署办公。广电局负责办理两项工程有关报批手续并独立负责有线电视台节目方面的全部工作；未偿还投资前，两项工程产权作为风险抵押归该公司所有，投资回收后产权即一脚广电局；合作期满，有线电视工程中心大楼及一切权益无条件归广电局所有。根据合同主体的性质和合同的内容，可以确定合同属于民事合同而非行政合同。
摘要2：【解读】根据《公司法》第１８０条规定：“司因下列原因解散：．．．．．．（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；．．．．．．”撤销公司登记是公司解散的法定事由之一，公司被依法撤销登记后应当进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后该企业法人才归于消灭。因此，撤销公司登记无溯及效力，不能以此为由否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力。
最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第39号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第39号
【提示1】目标公司对股权转让协议承担担保责任，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，目标公司不应承担担保责任。
【提示2】股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。
【裁判要旨】公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。
【裁判摘要】《还款协议》约定，汪高峰、应跃吾依据《股权转让协议》应向李海平等三人支付的1700万元和100万元共计1800万元转化为其债务，勤峰公司承诺对该笔债务提供担保。该约定不符合《公司法》第三十六条关于股东缴纳出资后不得抽回的规定。李海平等三人与汪高峰、应跃吾等人原均为勤峰公司股东，其间发生股权转让由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。因此，《还款协议》中关于勤峰公司承担担保责任的部分内容，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，勤峰公司不应承担担保责任。原审法院关于勤峰公司担保有效，并据此判令勤峰公司向李海平等三人承担担保责任属于适用法律错误，本院予以纠正。
【裁判规则】公司资产为公司所有债权人的一般担保。公司未经公司注册资本金变动及公示程序情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务，否则构成实质上返还其投资。
【裁判意见】对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。原审判决按同期银行贷款利率的4倍计算逾期付款违约金缺乏法律依据。
摘要2：【摘要１】汪某某、应某某认为《还款协议》关于利息和违约金的约定过高而无效，因该约定并非合同主要条款，不足以导致合同全部无效，且原审判决并未判令汪某某、应某某依据《还款协议》约定的标准承担违约金和利息，已经作出适当调整，故本院对该上诉主张不予支持。
【摘要２】《还款协议》约定，汪某某、应某某依据《股权转让协议》应向李某某等三人支付的1700万元和100万元共计1800万元转化为其债务，勤峰公司承诺对该笔债务提供担保。该约定不符合《公司法》第三十六条关于股东缴纳出资后不得抽回的规定。李某某等三人与汪某某、应某某等人原均为勤峰公司股东，其间发生股权转让由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。因此，《还款协议》中关于勤峰公司承担担保责任的部分内容，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，勤峰公司不应承担担保责任。原审法院关于勤峰公司担保有效，并据此判令勤峰公司向李某某等三人承担担保责任属于适用法律错误，本院予以纠正。
“撤销公司登记”与“吊销营业执照”的适用辨析
摘要1：【内容摘要】我国《公司法》第199条规定了采取欺骗手段骗取公司登记情节严重的，可以撤销公司登记或者吊销营业执照。撤销公司登记属于一种目的在于消灭公司的行政处罚，吊销营业执照是一种消灭公司经营资格而并不消灭公司人格的行政处罚。作为行政处罚的吊销营业执照具有可逆转性，撤销公司登记则不然。由于撤销公司登记与吊销营业执照的性质、效力不同，两者的适用条件不应相同。不应将《公司法》第199条规定中的“吊销营业执照”作为单独行政处罚看待，而应当视其为实施“撤销公司登记”处罚后的手续，其纯属程序性规定，并无实体法上的意义。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2002)民二终字第230号（１）
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2002)民二终字第230号
【提示】撤销公司登记无溯及效力，不能以此否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力。
【裁判摘要】公司设立中的出资行为属于公司投资人所为，公司成立以后，公司股东应对出资不实负有相应的法律责任。为维护交易安全和经济秩序的稳定，公司在取得登记以后又被撤销的，其撤销的效力没有溯及力，不影响公司在被撤销之前与第三人发生的民事权利义务关系。
摘要2：
福建省南安市人民法院（2002）南经初字第525号；福建省泉州市中级人民法院（2003）泉经终字第359号
摘要1：【判决书字号】一审判决书：福建省南安市人民法院（2002）南经初字第525号；二审判决书：福建省泉州市中级人民法院（2003）泉经终字第359号
【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2004年商事审判案例卷
【提示】公司未经股东会决议即以股权转让形式与隐名股东就隐名持有的股份回购达成协议，隐名股东据此主张公司返还出资的不予支持。
【裁判规则】
①未经依法办理工商变更登记的出资人，只能将其出资依法转让：由于工商部门验资报告无出资人的股东记载，故出资人不得直接以股东身份主张股权权利，更不得以公司为股权受让人要求退回出资，而只能将其出资依法进行转让；
②未经依法办理工商变更登记的出资人，在未经全体股东确认和法定验资机构验资并办理工商变更登记的情况下，私自在协议中确定在公司占有20%的股份，并以公司为受让人受让其所主张的20%股份，该协议违反我国《公司法》中关于“股东在公司登记后，不得抽回出资”的禁止性规定，依法应确认无效。
摘要2：【裁判摘要】
根据《公司法》第二十六条和第二十七条的规定，有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，之后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程和验资证明等文件。本案被上诉人蔡节约在1998年1月1日与黄振昌、曾钻石、李斯元、陈鸿签订的《宏裕蚊香厂股东合约协议书》中虽有约定出资1万元和以技术入股而占宏裕蚊香厂20％的股份，但在宏裕蚊香厂设立时提交给工商部门的验资报告及变更为银象公司之后提交给工商部门的验资报告中，均无蔡节约为宏裕蚊香厂出资人或银象公司股东的记载。故蔡节约不得直接以股东身份向银象公司主张股东权利，更不得以银象公司为受让人要求退回其所主张的出资。银象公司也无权未经全体股东确认和法定的验资机构验资并办理工商变更登记，就确认蔡节约为公司的股东和所占有的出资比例，更不得违反《公司法》第三十四条“股东在公司登记后，不得抽回出资”的禁止性规定，在随意确认他人为公司的股东后，以公司为受让人，让他人或股东抽回出资。本案上诉人银象公司与被上诉人蔡节约2000年12月17日签订的退股协议，双方在未经全体股东确认和法定验资机构验资并办理工商变更登记的情况下，私自在协议中确定蔡节约在银象公司中占有20％的股份，并以银象公司为受让人，受让蔡节约所主张的20％股份。该协议违反了《公司法》的上述规定，依法应确认为无效。蔡节约基于该协议而要求银象公司支付其9万元退股款的诉讼请求，依法不予保护。至于蔡节约在银象公司中是否有出资及所占出资比例，应与其他股东协商或另行向其他股东提起确权之诉，在确定所占出资比例后，还应依法办理工商变更登记方合法有效；而对其出资的处分也只能根据《公司法》第三十五条的规定依法转让，而不能抽回或以公司为受让人变相抽回出资。
最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知
摘要1：最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知（法办〔2012〕62号）
摘要2：
卜某某虚报注册资本案——对委托他人代为垫资骗取公司登记的行为，如何定性？
摘要1：【主要问题】
1．对委托他人代为垫资骗取公司登记的行为，如何定性？
2．一审量刑为有期徒刑并处罚金，二审改判为单处罚金时，能否提高罚金金额？
【裁判要旨】采用代垫资手段骗取公司登记的，应当认定为虚报注册资本罪；一审量刑为有期徒刑并处罚金，二审改判为单处罚金时，不能提高罚金金额。
摘要2：
最高人民法院关于股权冻结情况下能否办理增资扩股变更登记的答复
摘要1：最高人民法院关于股权冻结情况下能否办理增资扩股变更登记的答复 （2013）执他字第12号
【载《执行工作指导》2014年第1辑（总第49辑），人民法院出版社2014年版】
【摘要】在人民法院对股权予以冻结的情况下，公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。本案在按判决执行股权时，应向利害关系人释明，作为案外人的其他股东可以提出执行异议，对异议裁定不服，可以提起异议之诉，要注意从程序上对案外人给予必要的救济。
摘要2：【注解】法院对股权予以冻结，公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。
债权人不能以公司登记错误向实际投资人主张权利
摘要1：债权人不能以公司登记错误向实际投资人主张权利——依商事外观主义原则，债权人只能要求登记权利人承担民事责任，而不能以公司登记错误向实际投资人主张权利
【要旨】工商登记的企业产权性质与实际投资情况不符时，应根据“谁投资，谁所有”的原则来确认。在公司股权确认纠纷中，挂名股东与实际投资人发生争议时，亦适用该原则。但对于工商登记之外的第三人，因其基于公司登记信息而与之交易，公司登记信息与实际情况是否相符，均不影响其与公司之间交易行为的效力。根据商事外观主义原则，挂名股东或登记投资主体无权否认第三人向其主张权利的，同样第三人也不能以公司登记错误为由向实际投资人主张权利。
摘要2：
撤销公司登记无溯及效力，不能以此为由否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力
摘要1：【摘要】撤销公司登记是行政处罚的一种，行政处罚一般不应成为否定民事行为效力的依据，作为行政处罚撤销公司登记没有溯及力。根据《公司法》第一百八十一条第一款第(四)项的规定，撤销公司登记是公司解散的法定事由之一，公司被依法撤销登记后，应当进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，撤销公司登记无溯及效力，不能以此为理由否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力。
摘要2：【参考】《民事审判实务问答》１５３.撤销公司登记无溯及效力，不能以此为由否定公司被撤销登记之前的民事行为的效力
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第517号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第517号
【裁判要旨】公司章程、出资行为、出资证明书、股东名册、工商登记、对股东权利的实际行使均是影响股东资格认定的因素，其中出资行为作为实质要件，在涉及公司内部关系的股权归属认定中具有决定性的证明力。
【裁判要点】
1、《公司法》第33条所规定的未经登记不得对抗善意第三人，是就外部效力而言。
2、增资人虽然未与原出资人就增资入股达成书面协议，但结合增资人出资以后参加了公司的经营、决策和管理，在相关文件上签字，且公司及部分股东从未提出过异议，表明增资人已实际享有股东权利、履行了股东义务，可认定其股东资格。
3、公司增加或减少资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，法院不宜直接判决确认增资人的出资为新增资本及所占股权比例。
【摘要】吴某某出资虽然未与陈某某、金某某就入股达成书面协议，但结合吴某某出资以后参加了新世纪公司的经营、决策和管理，在相关文件上签字，且金某某从未提出过异议，表明吴某某已实际享有股东权利、履行股东义务。一、二审判决确认吴某某的股东资格，亦无不当。因公司增加或减少资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。二审法院变更一审法院关于直接认定吴某某14万元为新增资本的判决是正确的。
摘要2：【来源】《有限责任公司股东资格认定——金××与吴××、休宁县×××房地产有限公司股权确认纠纷申请再审案》，载《立案工作指导.申诉与申请再审疑案评析》201302
【解读】取得股东资格需要具备的条件包括实质要件和形式要件两个方面：此外，签署公司章程行为、实际享有股东权利等也是《公司法》规定的股东资格认定条件。
①实质要件为股东出资：股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件。
②形式要件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等。
关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要
摘要1：最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知（法办〔2012〕62号）
摘要2：
全体股东合谋采用中介垫资方式骗取公司登记行为如何定性——浅谈虚假出资、抽逃出资罪与虚报注册资本罪
摘要1：【论文摘要】公司全体股东合谋，采用中介垫资方式骗取公司登记，而后抽走资金，这一特定行为方式如何定性，主要产生三种分歧意见：虚假出资罪、抽逃出资罪和虚报注册资本罪。这三种是妨害公司、企业管理秩序罪中的三大罪，实践中经常存在三罪交叉、竞合的情况，如何区分和认定，理论界和司法实务中也较为混乱。本文认为这种行为应以虚报注册资本罪定罪。
【要旨】认为构成虚报注册资本罪。持这种观点的人认为本案全体股东合谋，以中介垫资、以无报有的方式，其实质就是采取以非自有资金作为自有资金的欺诈手段，目的就是为了骗取工商登记，应以虚报注册资本罪定罪。
摘要2：
【笔记】股权被冻结，其他未被冻结股权的股东和公司能否办理增资扩股变更登记？
摘要1：【要旨】公司股权被冻结的情况下，其他未被冻结股权的股东和公司不能办理增资扩股变更登记。
【注释１】最高人民法院研究室《关于“未被冻结股权的股东能否增加出资额、公司增加注册资本”意见的复函》（法研〔2011〕121号）称，冻结某股东在公司的股权，指向的是股权代表的财产权益，并不构成对公司和其他股东增资扩股等权利的限制。
【注释２】（１）最高人民法院于2013年11月14日发布的(2013)执他字第12号《关于济南讯华传媒广告有限公司与威海海澄水务有限公司股权确认纠纷一案中涉及法律问题的请示答复》规定：“在人民法院对股权予以冻结的情况下，公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。”（２）《最高人民法院关于“最高人民法院公开各类司法依据文件”的答复》“该答复属于具体个案的请示答复，其法律拘束力仅限于个案本身，而不具有普遍的法律效力，在其他案件中法官不能将上述答复直接作为裁判依据。而对于具有普遍效力，指导各级法院的文件，最高人民法院一般采用司法解释等形式予以公开发布，并可以在报刊、互联网上进行查询。”
【注释３】《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中，只是规定对于被冻结的股权或投资权益，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担，而对于能否增资扩股，并未作出相应规定。
摘要2：【总结】根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第８条规定——（１）股权被冻结并未禁止公司登记机关办理增资合并、分立变更登记；（２）申请执行人认为增资合并、分立造成股权价值贬损可另行起诉予以救济。
最高人民法院民事裁定书（2016）最高法民申3132号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2016）最高法民申3132号
【裁判要旨】《公司法》第三十二条第三款所称的第三人，并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴，该债权人基于商事外观主义原则的信赖利益应受到法律的优先保护。
【裁判摘要】关于《公司法》第三十二条第三款规定的理解与适用问题，该条款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记是对股权情况的公示，与公司交易的善意第三人及登记股东之债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此作出判断。本案中，王仁岐与詹志才之间的《委托持股协议》已经一、二审法院认定真实有效，但其股权代持协议仅具有内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。本院认为，《公司法》第三十二条第三款所称的第三人，并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人。根据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，导致第三人对该权利外观产生信赖，即使真实状况与第三人的信赖不符，只要第三人的信赖合理，第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。因此，本案中詹志才因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，刘爱苹作为债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。
摘要2：【法条链接】《公司法》第三十二条第三款 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
【解读】名义股东的非基于股权处分的债权人应属于法律保护的“第三人”范畴，该债权人的信赖利益应受到法律的优先保护。
中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）
摘要1：中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号公布 根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》第一次修订 根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订 根据2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订）
摘要2：【目录】第一章 总 则；第二章 登记管辖；第三章 登记事项；第四章 设立登记；第五章 变更登记；第六章 注销登记；第七章 分公司的登记；第八章 登记程序；第九章 年度报告公示、证照和档案管理；第十章 法律责任；第十一章 附 则
【备注】废止依据：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第五十五条 本条例自2022年3月1日起施行。《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《农民专业合作社登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》同时废止。
全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会关于公司法第一百九十八条“撤销公司登记”法律性质问题的答复意见
摘要1：全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会关于公司法第一百九十八条“撤销公司登记”法律性质问题的答复意见（法工委复〔2017〕2号）
【摘要】行政许可法第六章监督检查第六十九条第一款对行政机关违法履行职责而准予行政许可的撤销作了规定，第二款对被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的撤销作了规定。第七章法律责任第七十九条规定，被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，行政机关应当依法给予行政处罚。依照行政许可法的上述规定，撤销被许可人以欺骗等不正当手段取得的行政许可，是对违法行为的纠正，不属于行政处罚。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2016）最高法民再87号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2016）最高法民再87号
【裁判要旨】出资人已将划拨土地使用权出资设立公司，工商行政管理部门已经办理了公司登记，公司和履约股东要求以划拨土地使用权出资人履行出资义务时，人民法院应责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续。
摘要2：【法条链接】《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第八条【以划拨和设定权利负担的土地使用权出资效力】出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
最高人民法院关于对《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的疑问的答复
摘要1：最高人民法院关于对《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的疑问的答复（2012年）
摘要2：
市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见
摘要1：市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见（国市监信〔2019〕128号）
摘要2：
国家工商行政管理总局关于公司登记机关是否有权对非本机关登记注册的公司违反登记管理规定的行为实施行政处罚问题的答复
摘要1：国家工商行政管理总局关于公司登记机关是否有权对非本机关登记注册的公司违反登记管理规定的行为实施行政处罚问题的答复（工商企字〔２００１〕第１０６号）
摘要2：
最高人民法院行政裁定书(2016)最高法行申1286号
摘要1：【案号】最高人民法院行政裁定书(2016)最高法行申1286号
【裁判摘要１】根据2005年修订的公司登记管理条例和《企业登记程序规定》等相关行政法规的规定，工商行政管理机关在办理公司登记时只需要进行形式审查。但是，即便工商行政管理机关作出该工商登记行为的材料齐全、符合法定形式，工商行政管理机关已经履行了形式审查的义务，在确有证据证明被诉工商行政管理机关作出的工商登记行为所依据的材料是虚假或错误时，也应确认违法。首先，确有实质错误的行政行为理应得到及时纠正。其次，《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条规定：“行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。”依法进行形式审查的行政行为，如果所依据的材料是虚假或错误的，显然不属于上述“证据确凿”的情形，而应属于主要证据不足的行政行为。再次，如果对履行形式审查义务，但确有实质错误的行政行为，不判决确认违法，不利于行政机关不断提高行政执法水平。海南工商局于2009年4月22日为海南西昌公司办理股东及股权变更登记所依据的主要材料《海南西昌农业综合开发有限公司股东会决议》、《海南西昌农业综合开发有限公司股权转让协议书》已被（2012）西昌民初字第652号生效民事判决确认无效，因此海南工商局该股东及股权变更登记行为存在实质错误。又因刘绍全和杨文林不能依据2009年4月22日的变更登记行为取得在海南西昌公司的相关权益，故刘绍全和杨文林对取得或者增加的股权份额应没有处分权，因此，海南工商局于2010年9月20日为海南西昌公司办理股东及股权变更登记的基础，也即2009年4月22日的股东及股权变更登记错误，所以该股东及股权变更登记行为也存在实质错误。故上述两次核准股东及股权变更登记行为依法均应确认违法。
摘要2：【裁判摘要２】2014年2月20日《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条第一款规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”物权法第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”根据上述规定精神，股权转让亦适用善意取得制度。海南工商局2009年4月22日的股东及股权变更登记行为，虽然违法，但在未被撤销的情况下，刘某某、杨某某作为股东登记在工商材料中，具有公示公信效力。杨某某、邱某某在2010年9月20日从刘某某、杨某某处受让股权并办理股东及股权变更登记时，并不知晓刘某某和杨某某未合法取得相应的股权份额，杨某某、邱某某基于对工商登记材料的信赖，与刘某某和杨某某签订《海南西昌农业综合开发有限公司股权转让协议》，主观上是善意的，而且杨某某、邱某某已支付了相应的股权转让对价，．．．．．．并且海南工商局已核准了该股东、股权变更登记，故杨某某、邱某某从刘某某和杨某某处受让股权构成善意取得。因此，海南工商局于2010年9月20日核准海南西昌公司股权及股东变更登记的行为虽然违法，但由于杨某某、邱某某受让股权构成善意取得，不具有可撤销内容，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十四条第二款第一项的规定：“行政行为有下列情形之一的，不需要撤销或者判决履行的，人民法院判决确认违法：（一）行政行为违法，但不具有可撤销内容的”，对该登记行为依法不应予以撤销。
上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终13429号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终13429号
【裁判要旨】无论是否是实际出资人，表决权归公司登记的股东。
【裁判摘要１】一审法院认为：其一，张某某是耿博公司登记在册且持股比例70%的股东，有公司登记机关企业信息和公司章程为证，姚某对此事实亦予以确认。公司法规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司法并未规定股东会会议由实际出资人行使表决权。至于实际出资人是否同意代其持股人的表决行为，是实际出资人与代持股人之间内部的纠纷，与公司股东表决权无涉。故而，不论张某某是否为耿博公司的实际出资人，其作为公司登记在册股东，依法享有公司法赋予的表决权；其二，根据耿博公司章程，张某某作为耿博公司持股比例70%的股东，有权按照其出资比例享有70%表决权，因此系争股东会会议表决结果达到了公司法和耿博公司章程规定的通过比例；其三，姚谋曾于2018年4月12日通知张某某召开临时股东会审议公司的账目、利润及审议批准公司的利润分配方案事宜，双方均到场参加会议，说明其认可张某某的股东身份，并邀其共商决议。现姚某认为张某某无权作出股东会决议，其主张并无事实和法律依据，不予采信。第二，．．．．．公司法虽然规定股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，张某某虽然未能提交会议记录，但其提供证据足以证明系争股东会会议在公证监督下实际召开并经表决通过，姚某未就其提出的系争股东会会议并未实际召开的主张提供证据加以证明，仅以系争股东会会议没有形成会议记录进行反驳，理由并非充分，难以采信。．．．．．．
摘要2：【裁判摘要２】二审法院认为：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。公司股东会决议是否成立，应依照上述法律规定进行审查。本案中，张某某系耿博公司登记股东，持有公司70%股份，耿博公司将在2018年7月18日于指定地点召开临时股东会的会议通知已提前向公司另一股东姚谋送达。根据公证书记载，该次股东会会议如期召开，对决议事项进行了表决并形成系争股东会决议，作出表决结果的股东所持表决权符合公司法和耿博公司章程规定的通过比例，没有证据证明系争股东会会议存在违反法律法规的规定导致决议不成立的其他情形，故应当认定系争股东会决议成立。姚谋主张系争股东会会议未实际召开，有违事实。姚某主张张某某不是耿博公司实际股东，张某某对此不予确认，在没有相反证据否定张某某股东身份的情况下，张某某依法享有行使股东表决权在内的股东权利。姚谋以无股东会会议记录及股东会决议未向其送达为由主张系争股东会决议不成立，缺乏法律依据，应不予采纳。
【解读】代持股关系在公司内部治理中的规则法律及司法解释均没有明显规定。
简法｜民事诉讼中公司主要办事机构所在地与公司登记住所地不一致时如何认定公司住所地？
摘要1：解答：根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第３条规定，公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司主要办事机构所在地与公司登记住所地不一致时，应当以公司主要办事机构所在地为公司住所地；只有在公司主要办事机构所在地不能确定的，才以登记住所地为公司住所地。
摘要2：【解读】办事机构所在地是指从事法人或者其他组织的业务活动、执行相关决定和处理组织事务的机构所在之处。
（１）当法人或其他组织存在多个办事机构且位于不同地方时，应以该法人的主要的办事机构所在地作为住所（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第３条第１款“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地”）；
（２）只有在法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，才以注册地或登记地位住所地（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第３条第２款“法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地”）。
【注释】根据《民诉法司法解释》第３条规定“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地”，法人主要办事机构不能确定，应以注册地或登记地为法人住所地。
【注解】依据当事人住所地／所在地确定管辖法院不能直接以合同载明地址作为依据｜（１）选择“原告所在地”人民法院作为管辖法院合法有效；（２）以合同载明公司地址认定公司住所地适用法律不当。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2023)最高法民辖46号
湖北省荆州市中级人民法院民事判决书(2015)鄂荆州中民四初字第00016号
摘要1：【案号】湖北省荆州市中级人民法院民事判决书(2015)鄂荆州中民四初字第00016号
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第二款规定：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，原告陈某某履行了出资义务，一直对通洋公司进行经营管理，实际行使股东权利，履行股东义务，占公司80%股权的股东方某某明知陈某某实际出资于公司、与周某某之间存在代持股协议的事实，且认可并同意陈某某以股东身份行使权利，承认其享有公司股权，陈某某要求确认其通洋公司股东资格的诉讼请求符合前述规定，应得到人民法院的支持。
摘要2：【案号】湖北省高级人民法院民事判决书(2015)鄂民二终字第00158号
【摘要】依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条第二款关于“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”的规定，实际出资人与名义股东之间的股权归属争议，属公司内部纠纷，应根据契约自由、意思自治的原则进行处理。就股东资格确认而言，依据上述规定，应采实质性要件而非形式要件，即以审查隐名出资协议和实际出资人出资的事实为主而不以工商登记等对外公示的事实为准。陈某某与周某某虽无书面隐名投资协议，但有证人证言证明双方之间有关于陈某某出资为实际股东、周某某显名为名义股东的口头约定，可以认定陈某某与周某某之间存在隐名投资协议。退而言之，即便没有口头约定，结合陈某某实际支付注册资金而周某某没有支付注册资金的证据、陈某某参与公司管理而周某某被雇佣打理公司事务从陈某某处领取工资、周某某投入公司资金转化为借款并以房产抵偿的事实，亦可以作出双方存在隐名出资合意的实质性判断。因此，基于本案实际存在隐名出资协议及陈某某作为实际出资人交纳注册资金的事实，在通洋公司及另一股东方远征无异议的情况下，应当确认陈某某在通洋公司的股东身份。周某某以工商登记等对外公示的记载资料为依据进行抗辩，仅能对公司以外第三人产生对抗效力，并不能在公司内部法律关系中形成权利外观以确认其股东资格。
【笔记】当事人对于公司备案登记信息能否提起行政诉讼？
摘要1：解读：根据最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知“四、备案行为的受理问题”之规定——（１）备案申请人或者备案关系人认为登记机关公开的备案信息与申请备案事项内容不一致，要求登记机关予以更正，登记机关拒绝更正或者不予答复，因此提起行政诉讼的，人民法院应予受理；（２）备案申请人以外的人对登记机关的备案事项与备案申请人之间存在争议，要求登记机关变更备案内容，登记机关不予变更，因此提起行政诉讼的，人民法院不予受理，可以告知通过民事诉讼等方式解决。
摘要2：【注解】（１）公司登记案件中备案事项可诉性仅限于备案信息与申请备案事项内容不一致的情形（行政备案登记争议）；（２）不包括备案申请人与备案申请人以外的人之间备案事项民事争议（应通过民事诉讼解决）。
【笔记】公司登记机关对于以虚假材料进行股权变更登记能否予以行政处罚？
摘要1：解读：公司通过虚假材料进行股权变更登记，根据《公司法》第１９８条之规定，处５－５０万元罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
摘要2：【注解】（１）撤销登记行为是否属于行政处罚？——撤销登记不属于行政处罚而应当归于行政许可的范畴；（２）撤销登记是否以责令改正为前提条件？——责令改正并非撤销工商登记的前提条件。——参考：最高人民法院关于《公司登记管理条例（1994年颁布）》第五十九条适用问题请示的答复