摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终267号
【裁判摘要】本案无证据证明联泰公司在与深航公司签订该五份《保证协议》过程中对深航公司相关股东会决议进行了审查。联泰公司作为债权人，明知深航公司系为其控股股东提供担保，且知道或应当知道深航公司没有相关股东会决议及其法定代表人越权代表，仍然与深航公司订立保证合同，对于保证合同无效具有重大过错，对于保证合同无效所造成的损失，应当承担主要责任。深航公司未尽到对其法定代表人、公章的管理和注意义务，对于保证合同无效所造成的损失，应当承担次要责任。因此，本院综合实际情况及双方当事人过错程度，依法酌定深航公司就汇润公司不能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再236号
【裁判摘要】我国法律就债务加入未作明确规定，因相当于在债务人之外为债权人增加了一个新债务人，债务加入和保证一样具有担保债权实现的功能，故与债务加入在法律性质上最为接近并且有明确法律规定的应为连带责任保证法律关系，因此，对于苏某某以兰林阁昆明分公司的名义而为债务加入行为是否构成有权代表及相应效力，可参照适用担保法的相关规定加以评判。基于分公司属于不完全民事主体地位，《中华人民共和国担保法》第二十九条规定“企业法人的分支机构未经法人书面授权或者超出授权范围与债权人订立保证合同的,该合同无效"。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十七条规定“企业法人的分支机构未经法人书面授权提供保证的,保证合同无效"，连带保证责任保证人依法享有追偿权等权利，其保证责任相较于债务加入的责任较轻。企业法人分支机构对外提供责任较轻的保证尚须企业法人授权，否则无效，根据举轻以明重的逻辑,则其对外加入债务更须得到企业法人授权,否则更应认定为无效。本案中，苏某某作为兰林阁昆明分公司负责人，若要以分公司名义加入债务，自应得到兰林阁公司授权。但一方面，没有任何证据证明兰林阁公司授予苏家荣可以以兰林阁昆明分公司名义对外提供担保或者加入既存债务的权限，故苏家荣实施案涉行为显然构成越权。．．．．．．可见，无论从是否存在明确的授权委托，还是从相关当事人的有关行为看，均无法得出兰林阁公司授权苏某某以兰林阁昆明分公司的名义为债务加入的结论，故该债务加入应为无效。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第109号
【裁判摘要】担任知道案涉融资名为融资租赁实为借贷的实际性质而提供担保应承担担保责任——经查，鑫海投资公司在国泰租赁公司之前即与三威置业公司就涉案房地产项目存在业务关系，且三威置业公司用案涉借款偿还了对鑫海投资公司的欠款，故鑫海投资公司在提供保证担保时对案涉租赁物为违章建筑的事实应属明知；鑫海投资公司、鑫海担保公司作为专业的投资、担保公司，在签订《保证合同》亦应知道案涉融资名为融资租赁实为借贷的实际性质。据此，一审认定案涉《保证合同》系鑫海投资公司、鑫海担保公司真实意思表示的事实依据充分，应予维持。因案涉主合同有效，鑫海投资公司、鑫海担保公司与国泰租赁公司签订的《保证合同》亦为有效合同。国泰租赁公司在保证期间内主张行使担保权，鑫海投资公司、鑫海担保公司作为保证人应按约定承担保证责任。鑫海投资公司、鑫海担保公司关于案涉《保证合同》无效、国泰租赁公司与三威置业公司存在骗取担保情形的上诉主张依法不能成立，本院对此予以驳回。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终1228号
【裁判摘要１】接受公司提供的担保但未审查公司股东会决议，公司对担保不认可的，担保无效——对于公司对外担保的程序问题，《公司法》第十六条做了明确规定。根据该规定，担保行为并非公司法定代表人所能单独决定的事项，而是必须以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，富控公司、宏达公司均为上市公司，其公司章程亦规定，单笔担保额超过公司最近一年经审计净资产10%的担保或对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。根据上述法律规定以及公司章程，富控公司、宏达公司与恒丰烟台分行签订《保证合同》为盈浩公司提供担保，应当经过股东大会决议。但实际上，富控公司、宏达公司均未召开股东大会对案涉担保进行决议。该行为不仅违反了《公司法》第十六条的规定，也违反了公司章程。恒丰烟台分行作为专业金融机构，对《保证合同》是否经富控公司、宏达公司股东大会决议未进行审查，应视为其知道《保证合同》系富控公司、宏达公司的法定代表人越权代表公司对外签订，其不属于善意相对人。根据《合同法》第五十条的规定，该代表行为无效。一审判决对于《保证合同》的效力问题进行了详细论述，并无不当，本院予以维持。
【裁判摘要２】公司越权担保无效，接受担保一方就担保合同无效应承担主要责任，但提供担保公司就其存在人员、公章等内部管理不规范等问题承担１０％责任——关于《保证合同》无效后的责任承担问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。具体到本案，恒丰烟台分行在知道富控公司、宏达公司对外提供担保未经公司机关决议的情况下与两公司签订《保证合同》，对《保证合同》无效应负主要过错责任。富控公司、宏达公司虽无需就《保证合同》承担担保责任，但其存在人员、公章等内部管理不规范等问题，对于《保证合同》无效亦有一定过错。综合考虑本案情况以及各方当事人的过错程度，一审判决酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以维持。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终1535号
【裁判要点】
1.合同是否成立，应当根据订立合同的签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，或者交易相对人是否有合理理由相信签约人有权代表公司或代理公司进行相关民事行为来确定，不应仅以加盖的印章印文是否真实作为判断合同是否成立的标准。
2.法人分支机构未经法人授权签订的保证合同无效，其应当根据过错承担相应的民事责任，其经营管理的财产不足以承担的，由法人承担。
3.公司股东如未在公司任职亦无公司授权，仅以公司股东身份签订合同，不足以成为相对人相信其在合同中签字盖章的行为系职务行为或有权代理的合理理由。
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摘要1：【目录】一、以物抵债协议的性质与效力；二、股权让与担保的性质与效力；三、不动产查封裁定的效力与善意第三人的保护；四、名股实债协议的性质与效力；五、行政审批与合同效力；六、普通债权人在第三人撤销之诉中的原告资格问题；七、破产申请受理时待分配执行款的归属；八、认缴出资能否加速到期；九、不确定履行期限的确定规则；十、破产受理前六个月内银行债权人扣划债务人银行账户资金的性质和效力；十一、通知解除的认定；十二、情势变更的适用规则；十三、保证合同无效时能否适用保证期间制度；十四、未办理登记的不动产抵押合同的效力；十五、董事辞职何时生效；十六、盖章行为的法律意义；十七、债务人能否向保理商主张基础交易合同中对债权人的抗辩事由；十八、无正当理由不上诉的当事人行使再审申请权之限制；十九、多方合同履行抗辩权的认定；二十、公司对外担保合同的效力认定和效果归属
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摘要1：【案号】浙江省杭州市余杭区人民法院民事判决书(2019)浙0110民初17639号
【裁判摘要】本院认为，该保证合同无效，且高新公司无需承担合同无效后的民事责任。理由是：一、时任高新公司法定代表人的高××系越权代表。．．．．．．二、众保公司非善意，该越权代表行为无效。．．．．．．
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申6505号
【裁判摘要1】分公司不因内部合作关系而影响分公司对外主体资格——金江集团庆阳分公司的工商登记信息显示为公司分支机构，案涉省融资担保公司与金江集团庆阳分公司签订合同时载明的主体亦为金江集团庆阳分公司。虽然在一、二审审理中，金江集团庆阳分公司提供证据证明金江集团庆阳分公司系金江集团公司与他人合作成立，且其合作各方在另案中已经就合作关系提起诉讼，但该合作各方的内部法律关系对本案金江集团庆阳分公司与省融资担保公司的外部合同法律关系并不构成影响，且省融资担保公司在本案诉讼中并未申请变更其合同相对方为各合作主体，因此，省融资担保公司以金江集团庆阳分公司内部存在合作关系为由主张金江集团庆阳分公司非公司分支机构，依据不足。原判决认定案涉合同主体为金江集团庆阳分公司，并无不当。省融资担保公司认为金江集团庆阳分公司为合伙企业的再审事由，依法不能成立。
摘要2：【裁判摘要2】分公司对外提供担保需要同时提供公司的书面授权和公司股东会决议——依据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。分公司作为分支机构依法不能独立承担民事责任，其对外提供担保应当取得公司授权，如果允许分公司独立对外担保，将导致通过分公司提供担保的方式将有关公司对外担保的规则架空。因此，分公司对外提供担保，需要同时提供公司的书面授权和公司股东会决议。省融资担保公司作为专业的融资机构，对于分公司的法律地位应当明知，其在签订《抵押合同》时未审查金江集团公司是否授权，也未审查公司的股东会决议，未尽到合理审查义务，不能证明其为善意相对人。据此，原判决依据《中华人民共和国公司法》第十六条规定认定案涉《抵押合同》无效，并不存在适用法律错误的情形。同理，案涉省融资担保公司与金江集团庆阳分公司签订的《保证合同》，省融资担保公司作为专业的融资机构，对于分公司的法律地位应当明知，其在签订《保证合同》时未审查金江集团公司是否授权，也未审查公司的股东会决议，未尽到合理审查义务，不能证明其为善意相对人。根据《中华人民共和国担保法》第十条规定：“企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。”原判决认定金江集团庆阳分公司未经金江集团公司授权对外提供保证担保，该《保证合同》无效，适用法律并无不当。
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2019)京民终322号
【裁判摘要１】保理商向外出借款项的行为违反了法律效力性强制性规定应认定无效——中安融金公司作为商业保理公司，经营范围并不包括发放贷款业务。其应当严格按照法律关于金融监管的要求，开展金融业务活动，不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动。中安融金公司在本案中认可案涉出借款项来源于爱投资P2P平台的线上投资人，并非其自有资金。同时，根据本院查明的事实，中安融金公司多次对外出借资金，涉及多宗诉讼案件，借款对象具有不特定性，出借行为具有反复性。因此，中安融金公司向外出借款项的行为属于超越经营范围从事了国家特许经营业务，即银行业金融机构的业务活动，其行为扩大了借贷风险、破坏了正常的金融秩序，违反了法律效力性强制性规定。故本案《借款及保证协议》中关于借款合同部分的约定应认定无效。
【裁判摘要２】名为保理实为借贷案件，借款合同被认定无效后应当认定担保人存在过错并在不能清偿部分的1/3的范围内承担赔偿责任——虽然本案所涉《借款及保证协议》中关于保证合同的约定，因主合同无效而保证合同无效，但中安融金公司的经营范围、相关法律规定等内容均为公示材料，黄××、大连承运公司、大连春神公司、天宝冰淇淋公司应当知晓中安融金公司违反法律规定、超越经营范围从事放贷业务，其仍对本案债务提供担保，从而使债权人产生信赖与债务人订立借款合同，故黄××、大连承运公司、大连春神公司、天宝冰淇淋公司对于案涉借贷行为的发生存在过错，其应当就天宝绿色食品公司不能清偿部分的三分之一承担赔偿责任。
摘要2：
摘要1：解读：根据《民法典担保制度解释》第２条第１款规定，独立担保合同中有关担保独立性的约定部分无效，但不影响担保合同的效力。
摘要2：【注解】《九民会议纪要》第５４条规定：．．．．．．但是，根据“无效法律行为的转换”原理，在否定其独立担保效力的同时，应当将其认定为从属性担保。此时，如果主合同有效，则担保合同有效，担保人与主债务人承担连带保证责任。主合同无效，则该所谓的独立担保也随之无效，担保人无过错的，不承担责任；担保人有过错的，其承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。——（１）“否定其独立担保效力的同时，应当将其认定为从属性担保”之理由，应当是《民法典》第１５６条合同条款部分无效的规定，而非“无效法律行为的转换”原理的理由；（２）“如果主合同有效，则担保合同有效，担保人与主债务人承担连带保证责任”之规定已被《民法典》保证方式的推定之规定修改。
摘要1：解读：根据《民法典担保制度解释》第２５条之规定——（１）仅依据独立担保合同有关担保独立性的约定，尚不足以认定有关担保独立性的约定无效后担保人须承担连带保证责任（推定为一般保证责任）；（２）独立担保合同中含有“无条件承担保证责任”等类似内容，有关担保独立性约定被认定无效后，主合同和担保合同有效时，担保人应承担连带保证责任。
摘要2：【注解１】《九民会议纪要》第５４条规定“此时，如果主合同有效，则担保合同有效，担保人与主债务人承担连带保证责任。”已被《民法典》保证方式的推定之规定修改。
【注解２】《民法典担保制度解释》第２条第１款未规定独立担保合同有关担保独立性的约定无效后，主合同有效且担保合同有效时，担保人应承担连带保证责任还是一般保证责任。
【注释】（１）独立担保的担保人放弃全部抗辩自然包括放弃先诉抗辩权，独立担保本身无效，但担保人放弃先诉抗辩权的行为应为有效——《民法典担保制度解释》第２５条第２款规定的“无条件承担巴保证责任”应当认定为连带责任保证；（２）非金融机构开立独立保函，独立性本身无效，但不影响债权人请求开立人承担连带责任保证。