摘要1：解读：（１）《民事诉讼法司法解释》第６４条规定，企业法人“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”（２）公司未依法清算即被注销应的以公司股东、发起人或者出资人为当事人。
摘要2：【注解】个体工商户在一审法院判决其承担责任前注销二审法院应否改判？｜考虑到个体工商户实施的侵权行为产生的法律责任本应就由经营者负担，二审法院对原审判决确定由被告个体工商户承担法律责任的判项不再予以变更。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法知民终682号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申1080号
【裁判摘要】因抚昌实业公司的股东出资期限为2038年1月26日，目前均未届出资期限，中建华夏公司没有证据证明抚昌实业公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形。发生案涉债务后，虽投资发展公司和科技集团公司进行了股权转让及变更，但中建华夏公司并未举证证明抚昌实业公司以股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限。因此抚昌实业公司的股东并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的未履行或未全部履行出资义务的股东情形。二审判决认定中建华夏公司要求抚昌实业公司股东在未出资范围内承担连带清偿责任缺乏法律依据，不予支持，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】江西省抚州市中级人民法院执行裁定书（2020）赣10执异19号
【裁判摘要】《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中，新农创投资公司、新农创科技公司在认缴出资期限届满之前分别将股权转让给严某某、练某，由严某某、练某履行缴纳出资的义务，后练某又将股权转让给傅某某，该股权转让行为不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的未依法履行出资义务即转让股权的情形。现申请人提交的证据也不足以证明新农创抚昌公司股东出资具有加速到期的法定事由，对申请人要求追加新农创投资公司、新农创科技公司、傅某某为本案被执行人，并在未履行出资范围内承担责任的请求，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】湖南省高级人民法院民事裁定书(2020)湘破终9号
【裁判摘要】股东出资尚未到期但债权人的债权远小于公司注册资本，即使在执行过程中发现公司无财产可供执行，债权人也不能以资不抵债为由申请公司破产，但债权人可请求股东在未出资范围内就债权人的的债承担连带责任——根据本案查明的事实，正道公司的注册资本远大于债务，目前并无众多债权人要求正道公司履行清偿义务，任一股东提前履行部分出资义务即可清偿案涉债务，在魏某某、严某某已提出另案诉讼，通过个案诉讼程序清偿案涉债务并不损害正道公司全体债权人利益的情况下，正道公司无需进入破产清算程序。因此，一审法院基于本案的实际情况和当事人诉求的目的，裁定不予受理魏某某、严某某的申请，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市金山区人民法院民事裁定书 (2018)沪0116破申45号
【裁判摘要】股东出资义务尚未到期与债务人债务相比不符合资不抵债的破产条件——依照企业破产法的规定，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时，债务人可以向法院申请破产。本案申请人作为债务人，申请破产需符合两个条件，一是不能清偿到期债务，二是资产不足以清偿全部债务。首先，不能清偿到期债务是前提，据申请人所述，部分债权人已获胜诉判决，但是执行情况不明，不能认定申请人不能清偿到期债务。其次，申请人提交资产负债表证明资产不能清偿全部债务，然而其表示对外债权有300余万元，未提出诉讼主张，且本院注意到，申请人注册资本为1,000万元，股东出资义务尚未到期，与申请人所列债务相比，显然不符合“资产不足以清偿全部债务"的条件。
摘要2：
摘要1：【案号】湖南省永州市中级人民法院民事判决书 (2021)湘11民终2273号
【裁判摘要】根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条之规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限权益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：(1).公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2).在公司债务产生后，公司股东(大)会决定或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，虽未发现正道公司有其他财产可供执行，但其不具备法定破产原因已经生效的法律文书确认。被上诉人作为正道公司的股东，依法享有期限权益，在上诉人无其它证据证明正道公司已具备破产原因的情况下，其要求被上诉人承担补充赔偿责任缺乏事实及法律依据，故本院对该上诉请求依法不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申3904号
【裁判摘要１】商品房买卖返租合同和回购合同性质属于商品房买卖合同而非民间借贷合同——唐某某等62户买受人与云天公司签订商品房买卖合同，约定买受人一次性支付全款购买商铺，同时将商铺返租出卖人；买受人在购买本商铺前，本商铺已经由出卖人租赁给食天下公司统一经营食天下国际博展中心项目；买受人还有权在一定年限后选择以原价要求出卖人回购该商铺；双方还对办理备案及办证事宜达成合意。合同签订后，唐某某等62户支付了房款，商铺则依约由云天公司统一返租，并向买受人支付租金。上述约定和操作，虽然与一般商品房买卖合同一方交房、一方付款的单一交易模式有所不同，但并未超出以买卖商品房为核心的合同目的。唐某某等62户在出资购买商铺后，通过向云天公司返租收取租金，实现对房产的收益，符合多数买受人购买商铺并不是为了自用而主要以出租为目的的使用形式，不能得出双方达成了隐藏的民间借贷合意的结论。即便合同约定了买受人在一定年限后享有要求出卖人回购商铺的权利，亦不能因此认定买受人无购房之本意。零陵农行再审申请中提交的中国房地产协会发布的《永州商铺10年房价概况和走势分析》不属于新证据，不能真实反映案涉商铺约定的售价与当时同地段商铺的市场价格存在差异，也不能直接证明案涉商铺价格售价过低、双方并非真实的商品房买卖合同关系。因此，零陵农行主张唐某某等62户与云天公司之间为固定出资、保本收息的民间借贷关系，理据不足，本院不予采信，二者应为商品房买卖合同关系。案涉商品房买卖合同合法有效，唐某某等62户买受人为案涉商铺的真实权利人。
摘要2：【裁判摘要２】已经买受并实际占有、使用和受益的房产作为抵押财产，抵押权不构成善意取得——据原判决查明的事实，唐某某等62户在支付完毕全部房款并将所购商铺返租后已实现租金收取，应当认定其已实际对案涉商铺享有占有、使用和收益的权利。虽然唐某某等62户因云天公司的原因尚未办理房屋产权登记，但现有证据表明，唐某某等62户曾多次要求云天公司办理合同备案登记和房屋产权登记，但云天公司以各种理由推诿拖延，故案涉商铺未办理产权登记并非唐某某等62户的过错所致。零陵农行作为商业银行，其开展信贷业务，应当严格审查借款人的资信状况。案涉借款人云天公司为房地产开发公司，其主要资产为案涉楼盘“云天·芙蓉广场”。该楼盘商铺均采用先出售再统一返租形式进行销售，在销售期间进行了长期而广泛的宣传，零陵农行向云天公司发放贷款时对此应当知悉。当云天公司以“云天·芙蓉广场”的商铺作为抵押财产向零陵农行提供借款担保时，零陵农行应当对云天公司“云天·芙蓉广场”的销售情况进行充分的审查，尤其是案涉部分商铺返租的租金还是通过零陵农行向买受人发放。零陵农行更应审慎甄别云天公司提供的抵押财产中是否涉及已经出售的房产，避免错误接受已经出售的房产作为抵押，损害买受人的权利。由于零陵农行未尽到金融机构的注意义务，存在重大过失，在签订抵押合同、办理抵押登记时错误接受已经由唐某某等62户买受并实际占有、使用和受益的房产作为抵押财产，零陵农行对案涉商铺抵押权不构成善意取得。因此，（2014）永中法民三初字第41号民事判决认定零陵农行对唐某某等62户所买受的商铺基于抵押权而享有优先受偿的权利，明显损害了唐某某等62户无过错买受人的权利，原判决对该判项予以撤销，并无不当。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3538号
【裁判摘要】增资决议未经登记公示不能作为要求股东担责依据——《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《中华人民共和国公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”根据上述规定，公司增加注册资本，应当办理变更登记。办理登记，亦是将公司的信息予以公示，以便交易对手了解该公司的情况，以利于在交易过程中作出决策和判断。根据查明的事实，虽然在案涉借款形成之前，天瑞公司就增资问题已作出股东会决议，并修改了公司章程。但是，在案涉借款形成时，天瑞公司的注册资本仍为2500万元。虽然敖××称其在向天瑞公司出借款项时了解到天瑞公司股东会已决议增资，并修改了公司章程，但其并未提供证据证明。即便是其确实了解到此情况，但因天瑞公司尚未办理注册资本的变更登记，注册资本变更为2亿元不是既成事实，不具有对外公示的效力。因此，二审判决认定在天瑞公司尚未办理注册资本变更登记的情况下，敖××对于天瑞公司偿还能力的预期和评估仍然基于天瑞公司变更登记前的注册资本情况，并无不当。《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该条规定旨在保护公司债权人基于对公司注册资本所体现的公司履约能力的信赖，与该公司进行交易时，所产生的商业风险的一种保护。虽然该条并未对公司债权人的债权形成时间与股东出资义务的形成时间的先后进行区分规定，但对公司履约能力的信赖还是应当基于该公司登记的、对外公示的信息，基于对公司未经登记、未披露的信息所作交易产生的风险，应当由其自行承担，更符合公平原则。因此，二审判决认定对于敖××向天瑞公司出借款项之后，天瑞公司的股东存在增资瑕疵的情形，敖××不能以此为由要求股东对公司欠付其的债务承担责任，并由此驳回敖××要求天瑞公司股东承担相应责任的诉讼请求，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申1475号
【裁判摘要】判决论理部分并非是认定事实部分，不属于法律规定的无须举证证明的事实——《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实当事人无须举证证明。该规定是针对生效判决确认的事实免除当事人的举证责任，而卫某某申请再审所称的原判决针对相同事实作出了与《374号判决》不同的认定是指判决论理部分，并非是指认定事实部分，《374号判决》所作出的相关认定不属于法律规定的无须举证证明的事实。再者，《374号判决》系铭方公司起诉卫某某等人返还出资，主要围绕卫占青等人是否抽逃出资进行审理，与本案的审理范围不同。因此，原判决未以《374号判决》作为本案裁判依据，适用法律并无不当。
【摘要】股东签订共有协议约定各方按持股比例持有公司资产无效——根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，公司财产独立于股东财产。股东对公司出资后，其出资权益转化为公司股权，股东依据股权享有资产收益、参与重大决策等权利。黄河公司股东康某某与赵某等人签订《共有协议》，约定各方按比例持有黄河公司资产，损害了黄河公司利益及其债权人利益，原判决认定《共有协议》违反法律强制性规定而无效，适用法律并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2017)京民申3255号
【裁判摘要】减资行为与股东未履行或者未全面履行出资义务的本质相同，债权人有权追加减资股东为被执行人——依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。本案中，爱国人公司明知佳特尔公司是其债权人，根据爱国人公司的陈述爱国人公司在减资时仅在报纸上刊登了减资公告，而未能提供有效证据证明其在减资时已经对佳特尔公司进行了通知，在报纸上发公告的行为不能当然地免除爱国人公司的直接通知义务，故爱国人公司的减资行为并未依法进行，损害了佳特尔公司的权益。公司减资是公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，曹某某、何某作为爱国人公司的股东，在明知尚欠佳特尔公司债务，且在减资时未按照法律规定通知佳特尔公司的情形下，减资行为损害了公司的清偿能力，也损害了佳特尔公司的权益，其减资行为与股东未履行或者未全面履行出资义务的本质相同，同时依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条“在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持”的规定，曹某某、何某应当就佳特尔公司的债权在减资范围内承担补充赔偿责任，曹某某、何某有关没有实际减资，不应承担责任没有法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2017)浙民终625号
【裁判摘要】一审法院：富洋公司通过股东会决议，将公司注册资本从500万元减少到300万元，其中刘某某由300万元减少到100万元。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”富洋公司未能以合理、有效的方式告知已知债权人金桥公司，致使金桥公司丧失要求富洋公司清偿债务或者提供担保的权利，损害债权人合法利益。富洋公司减资的受益人系股东刘某某，该减资行为的本质类似于公司股东抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定，刘某某应在抽逃出资200万元范围内对富洋公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。鉴于刘某某作为富洋公司股东出资不实和抽逃出资的金额均为200万元，最终应在200万元范围内对金桥公司承担补充赔偿责任。金桥公司要求刘某某承担连带赔偿责任的诉请，于法无据，不予支持。……判决：一、追加刘某某为被执行人并在200万元范围内对被告北京富洋国际物流有限公司拖欠原告金桥航运有限公司的债务承担补充赔偿责任；
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2017)京03民初279号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：……（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，漂族驿站公司在明知对外存在债务未清偿的情况下，未根据前述法律规定通知原债权人高某某和韦某，及在债权转让已向其通知的情况下，通知债权受让人张某某，漂族驿站公司的股东高某某和高某将漂族驿站公司注册资本从1000万元减资至10万元，且高某某和高某在减资登记的相关债务情况说明中，承诺截止至减资登记日，漂族驿站公司对外不存在任何债务，由于该情况说明内容而产生的法律责任由漂族驿站公司及股东高建文和高洁承担，所以本院认为高某某和高某洁的减资行为违法，使张某某丧失了行使要求公司漂族驿站公司清偿债务或者提供相应的担保的权利的机会，降低了公司的承担责任能力，损害了债权人的利益，应视为抽逃出资，其应按照相关法律规定和其承诺在其抽逃出资的范围内承担责任。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院执行裁定书(2019)沪01执异289号
【裁判摘要】本案争议焦点在于，生效法律文书确定的债务人违法减资，申请执行人可否在执行程序中，以被执行人的股东抽逃出资为由，向执行法院申请追加该股东为被执行人。．．．．．．依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条之规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。．．．．．．被执行人原上海华能联合贸易开发有限责任公司的股东本案的第三人向农业银行借款后，于1997年10月将注册资本金减为人民币2000万元，违反法定程序未通知债权人，导致申请执行人长城公司受让了农业银行上述生效法律文书确定的债权无法清偿，与股东抽逃出资在本质上并无不同。申请执行人以抽逃出资为由，申请追加被执行人的股东为被执行人，依法不受诉讼时效的限制，广安公司关于诉讼时效抗辩的答辩意见，本院不予采纳。被执行人增资时股东的虚假出资责任与违法减资股东的抽逃出资责任，是两个不同的法律责任，债权人农业银行对债务人原上海华能联合贸易开发有限责任公司3000万注册资本金有信赖利益。否则，也会导致本院（1999）沪一中经执字第302号追加裁定无效。申能公司主张已履行了出资未足额到位的责任，不应重复承担抽逃出资责任的答辩意见，本院不予支持。广安公司、久事公司、申能公司、陆家嘴公司作为被执行人的股东或受让股东，对被执行人广能公司违法减资均有过错，应承担相应的法律责任。综上，申请执行人长城公司在执行程序中请求追加被执行人广能公司的股东广安公司、久事公司、申能公司、陆家嘴公司为本案被执行人，在违法减资、抽逃出资的范围内依法承担责任的申请，本院予以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2015)苏商终字第00034号
【裁判摘要１】因保旺达公司未就减资事项通知债权人，使得债权人丧失了要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，而公司减资系公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，该情形与股东抽逃出资对于债权人的侵害有着本质上的相同，因此，对于公司减资未通知已知债权人的责任，比照股东抽逃出资的法律责任进行认定，于法有据。
【裁判摘要２】钟某某系保旺达公司减资行为的直接受益人，已取得公司减资财产，该行为亦导致保旺达公司对于杰之能公司偿债能力的下降，故钟某某应在减资范围内承担责任。……依据我国公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而钟某某系为公司减资行为所作承诺，故其承担责任的范围应以减资数额为限较为恰当。2013年4月8日，保旺达公司注册资本由500万元减少至330万元，其中钟某某认缴出资额由400万元减少至230万元，因此，钟某某东应在减资额170万元范围内对保旺达公司不能清偿的债务承担赔偿责任。
【裁判摘要３】债权人因公司违法减资行为导致其债权实现受损，损害结果在减资行为作出时即已实际发生；如果债权人的债权并未因公司增资而得到相应的清偿，减资股东仍应在减资范围内承担补充赔偿责任——钟某某不能因保旺达公司2014年5月4日的增资而免责。二审中，钟某某主张即使2013年4月8日的减资导致公司实收资本减少，使得公司对外偿债能力降低，但其在2014年5月4日以价值195万元的“数据防火墙专有技术”对公司增资，也使得公司注册资本恢复至500万元，公司偿债能力因此恢复，其即不应承担偿还责任。本院认为，本案系债权人因债务人减资行为导致其债权实现受损而主张的侵权赔偿之诉，损害结果在减资行为作出时即已实际发生。鼓楼法院2014年8月11日（2013）鼓执字第2355号执行裁定认定，因未发现被执行人保旺达公司其他可供执行的财产而终结该执行程序。故保旺达公司的专有技术增资仅证明其在本案诉讼过程中完善了公司注册资本登记，但对于债权人债权的实现并无影响，杰之能公司的债权亦未因2014年5月4日增资得到相应清偿。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终960号
【裁判摘要】公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省蚌埠市中级人民法院民事判决书(2021)皖03民初11号
【裁判摘要】一审法院认为：各方当事人协议确定李某某、张某某的股权转让价为800万元，应系各方的真实意思表示。李某某、张某某作为公司的股东，对于公司的资产、负债及其本人的股权价值应具备合理的商业判断，其对于公司资产负债表中实收资本栏目的记载内容应当知晓，而公司的资产负债表能够作为确定公司的净资产数额的重要依据。故2014年5月17日李某某、张某某签订《合作协议》转让博泰氟公司股权时，其股权价值与公司净资产相比并未明显失当。
【解读】原告诉讼请求：1、判令被告向原告追加支付股权转让款2500万元；2、判令被告向原告支付利息损失暂计850万元。
摘要2：【二审裁判要旨】瑕疵出资股东转让股权时，若受让方对此知道或者应当知道存在瑕疵出资的情形下仍继续受让股权的，转让方在承担出资缴付义务后若导致此前双方达成的股权转让对价显失公平时，转让方有权要求调整股权转让对价。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终179号
【裁判摘要】瑞华公司的第一项诉讼请求系请求判令公交公司限期补足其认缴的出资额5000万元；第二项诉讼请求系请求判令公交公司承担巨额出资不到位的违约责任，赔偿瑞华公司因其出资不到位而造成的购车款和设备款实际损失共计89167278.52元及其利息。本案的争议焦点系该两项诉讼请求是否属于同一法律关系。第一项诉讼请求系瑞华公司依据《股东合作协议》，主张公交公司履行该协议项下的出资义务，该法律关系是基于《股东合作协议》项下的权利义务关系，合同当事人通常为《股东合作协议》的签约各方。第二项诉讼请求系主张公交公司承担出资不到位的违约责任即因其出资不到位而造成的购车款和设备款损失,关于该项诉讼请求，依据瑞华公司提交的起诉状，瑞华公司主张的购车款系其与瑞华特公司之间签订的公交车销售合同项下瑞华特公司应向瑞华公司履行的义务；瑞华公司主张的设备款系其与瑞华特公司之间签订的产品购销合同项下瑞华特公司应向瑞华公司履行的义务。因此，瑞华公司第二项诉讼请求的合同依据系公交车销售合同及产品购销合同，该法律关系是基于公交车销售合同及产品购销合同项下的权利义务关系，合同当事人通常为该销售合同及产品销售合同的签约各方。虽然在管辖权异议案件审查中，人民法院对当事人的诉讼请求不进行实质审查，但在经过初步审查即可认定瑞华公司的第一项诉讼请求和第二项诉讼请求是基于不同的法律关系提出的情形下，人民法院不应依据该两项诉讼请求的标的额的总额确定管辖法院。公交公司关于一审法院将两个存在明显冲突的诉讼主张在同一个案件中立案受理，导致管辖错误的上诉主张成立，本院予以支持。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发﹝2015﹞7号）第二条的规定，海南省海口市中级人民法院管辖当事人一方住所地不在受理法院所在省级行政辖区，诉讼标的额在2000万元以上1亿元以下的一审民商事案件。本案中，瑞华公司的住所地在上海市，公交公司的住所地在海南省，瑞华公司主张的第一、二项诉讼请求的诉讼标的额分别未超过1亿元。因此，本案应由海南省海口市中级人民法院管辖。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3185号
【裁判摘要】仲圣控股主张鲁能仲盛提出的抽逃出资反诉与仲圣控股提出的股东知情权和盈余分配权的诉讼请求系不同法律关系，原审法院不应受理反诉请求。由于因股东知情权和盈余分配权而产生的纠纷与股东出资纠纷同属与公司有关的纠纷，而且本案仲圣控股是否构成抽逃出资将直接影响到其股东权利是否受到限制，因此原审法院将本案本诉和反诉合并审理，符合法律规定，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终42号
【裁判摘要】对管辖权异议的审查范围应当限定于受理法院是否对案件具有管辖权，案件是否可以合并审理不属于管辖权异议审查范围——一审原告卧牛山保温防水公司因与一审被告润恒市场公司建设工程施工合同纠纷，将润恒市场公司起诉至宁夏回族自治区高级人民法院，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第二款的规定，农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。本案的案涉工程所在地位于宁夏××自治区银川市，故宁夏回族自治区高级人民法院对本案有管辖权。后卧牛山保温防水公司以润恒农产品公司、润恒物流公司抽逃出资为由，申请追加二公司为被告，并请求润恒农产品公司、润恒物流公司在二公司抽逃出资本息及未出资本息范围内对润恒市场公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。一审法院依法追加润恒农产品公司、润恒物流公司为共同被告参加诉讼。润恒农产品公司、润恒物流公司以卧牛山保温防水公司诉润恒市场公司案件属建设工程施工合同纠纷，卧牛山保温防水公司诉润恒物流公司、润恒农产品公司，属损害公司利益纠纷，两者属于不同法律关系，不应在同一案件中审理为由，提出管辖权异议。本院认为，对管辖权异议的审查范围应当限定于受理法院是否对案件具有管辖权，案件是否可以合并审理不属于管辖权异议审查范围，一审法院驳回润恒农产品公司、润恒物流公司对本案管辖权提出的异议，在适用法律上并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再234号
【裁判摘要】在王××一方提交了《结算单》主张支出了3485630.4元，并提交分项单据证实款项均用于虞××家庭控制的涉案工程以及虞××家庭开销，虞×一方认可王××支出了相应款项，但又无充分证据证实该款项系合伙款项或投资款项的情况下，原再审判决认为王××与虞××之间不构成共同出资、共同经营、共负盈亏的合伙法律关系或其他法律关系，而应为民间借贷关系，有事实和法律依据，应予维持。
摘要2：【解读】（１）原告以借据、收据、欠条等债权凭证作为依据提起民间借贷诉讼，被告抗辩双方债权纠纷并非民间借贷行为引起的，被告应当承担举证责任并得到高度可能性的标准；（２）若仅有资金往来而无收益共享、风险共担的事实，应认定为借款关系而非合伙关系。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终799号
【裁判摘要】投资合同协议约定只收取红利不承担经营风险应认定为借款合同｜关于本案法律关系的性质是投资合作关系还是民间借贷关系问题——首先，从双方的《投资合作协议书》来看，何××虽然投资的是诺林公司在海澄项目和绿波海景项目的股份，但其本质仍然是以资金投入的方式参与两个房地产项目的开发，故何××属两个项目的隐名参建方。其次，根据《土地使用权解释》第十四条的规定，“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议”。故，共同出资是该类合同的前提条件，共享利润、共担风险是合作的必备要件，此因当事人共同出资合作的目的就是要对合作成果所带来的经济利益共同分享，与此相对应，对合作过程中以及合作的不利后果和风险也要共同承担，这也是民事权利义务相一致原则的内在要求和具体体现。具体到本案，双方于2004年至2005年期间签订的《投资合作协议书》《投资合作补充协议书》《补充协议》表明，何××从最初无需承担项目成本增加的风险，到享有固定年8%的预支收益（以资金投入时间起算，从利润中扣除），再到年8%收益不计入利润。而至2006年1月25日签订《协议书》，双方不但对何××的投入资金进行了结算并再次确认了年8%的收益，更进一步约定如遇不可抗力之天灾、人祸，或当地政府政策变化导致项目停止，或甲方法定代表人变更等，何××除可收回全部投资款外还额外增加享有投资金额10%的收益。上述一系列协议，虽未明确约定何××不承担风险，但体现了何××投资风险在逐步缩小而收益不断固定和增加，且收益逐步与利润分离的过程，进而最终形成何××无需承担项目风险而享有固定收益的结果。根据《土地使用权解释》第二十六条的规定，“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同”，一审法院据此认定双方为民间借贷法律关系，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1738号
【裁判摘要】公司未依约办理工商变更登记，投资方因此主张解除增资协议并返还增资款不涉及抽逃出资或者不按法定程序减资损害公司债权人利益问题——邬招远、宝威企业认为真金公司的出资款已转为占空比公司的法人财产，二审判决解除投资协议、返还投资款，违反了公司法关于股东不得抽逃出资的规定。再审审查过程中，各方当事人均确认，真金公司增资占空比公司的2000万元尚未在工商行政管理部门进行增资变更登记。公司法规定股东不得抽逃出资，以及公司减少注册资本应当履行相应的法定程序并依法向公司登记机关办理变更登记，主要目的之一在于保护公司债权人的利益。案涉2000万元增资款尚未在工商登记部门办理变更登记，该增资款对公司债权人尚未产生公示效力，公司债权人尚无需要保护的信赖利益，真金公司依约定条件解除案涉《增资协议》并请求返还投资款，并不涉及因抽逃出资或不按法定程序减资损害公司债权人利益的问题。
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摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终11265号
【裁判摘要】已经工商变更登记的增资款不能适用合同法关于合同解除“恢复原状”规定——其次，《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，本案中上诉人虽主张恢复原状、返还钱款，但仍须基于系争合同的性质、钱款的性质，依照法律的具体规定处理解除后果。其三，从增资协议书的约定来看，上诉人投入的3,250万元是其作为目标公司新股东所需缴纳的出资，并非是对被上诉人西北工业公司、北方能源公司享有的普通债权。在经过公司章程修改及工商变更登记后，其股东身份、认缴数额、股权比例及公司注册资本均已对外公示，该3,250万元转化为公司资本性质，已形成公司资产。其四，上诉人所谓因增资协议书解除而要求返还出资，从本质上说，系基于其股东身份的退出。但正如上述认缴、出资、登记等均需由各方当事人按照《公司法》关于公司增资的程序完成，股东退出公司，包括采取何种退出方式、资本、股权的处分等等，亦应当适用《公司法》作为特别法的相关规定。其五，上诉人要求将其出资直接返还以“恢复原状”，实质上等同于股东未经法定程序任意抽回出资，将造成公司资产的不当减少，显然有违公司资本的确定、维持和不变原则，直接影响公司的经营能力和债权人利益保护。综上所述，本案系争增资协议书的解除虽然适用《合同法》规定，但协议解除的后果，实际系处理上诉人作为原增资股东的退出问题。在上诉人出资已转化为公司资本的情况下，应按照《公司法》的特别规定适用执行。现本案各方当事人虽均确认协议解除，但未予明确上诉人退出的具体方式，如通过股权转让、股权回购、公司减资、公司解散等，更未经相应的法定程序，上诉人仅就返还出资一节单独提出主张，不符合《公司法》的规定，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2020)京民终10号
【裁判摘要】被执行人“终本”裁定后，公司无实际经营，债权人可申请追加出资未到期的股东为被执行人——在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求并未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，以及在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的两种情况除外。本案万众公司是在2016年12月29日形成《章程修正案》，确定公司注册资本由2100万元变更为2500万元，出资时间为2033年5月1日。．．．．．．本案保盛公司已经向北京市第二中级人民法院申请了强制执行，但因万众公司暂无财产可供执行，北京市第二中级人民法院于2018年10月29日裁定终结本次执行程序。同时万众公司法定代表人下落不明，公司亦无人负责管理。以上两点均符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国破产法〉若干问题的规定（二）》第二条规定的情形，可以认定万众公司明显缺乏清偿能力。对于万众公司的股东，虽并未届出资期限，但由于公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，均应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。故保盛公司请求追加李二兵为被执行人，于法有据，本院予以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2021)最高法民再218号
【提示】能否在执行异议之诉中审理、追加欠缴出资股东为被执行人？
【裁判要旨１】（１）一般情况下，不宜在执行程序中依据《执行变更追加规定》第17条规定由执行法院裁定追加受让股东为被执行人；（２）但是，由于欠缴出资股东应承担补充赔偿责任的有关事实有工商档案材料作证且已经有生效裁判确认，执行法院依据外观上具有明显性的事实，在申请执行人债权未能及时获得清偿的情况下，依法作出执行裁定追加其为被执行人并无明显不当。
【裁判要旨２】执行异议之诉程序可以适用《公司法解释三》第18条的规定审理追加欠缴出资股东为被执行人。
【解读】能否在执行程序中直接追加股权受让人为被执行人？——执行法院在执行程序中追加股东为被执行人，应当以股东承担责任的事实具有外观上的明显性为基础。（１）根据《公司法解释三》第１３条、第１８条规定精神，由于受让是否知道或者应当知道转让股东未履行或未全面履行出资义务这一事实通常不具有外观上的明显性，因此一般不宜执行程序中依据《执行变更追加规定》第１７条规定由执行法院裁定追加受让股东为被执行人；（２）反之，具有外观上明显性的则应当在执行程序中追加为被执行人。
摘要2：【注解】执行法院在执行程序中追加股东为被执行人，应当以股东承担责任的事实具有外观上的明显性为基础。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申3833号
【裁判摘要】欠缴出资受让股东对公司与第三人之间案件不具有第三人撤销之诉主体资格——本案原审系华润天能公司提起的第三人撤销之诉，请求撤销(2008)哈民四初字第65号民事调解书。(2008)哈民四初字第65号案件系刘×、贾×诉宋××、禄恒公司民间借贷纠纷案件，华润天能公司系禄恒公司股东，对该案当事人双方的诉讼标的没有独立的请求权，该案的处理结果与华润天能公司亦没有法律上的利害关系。因此，华润天能公司并非第三人撤销之诉的适格主体，其提起本案诉讼不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，原审法院裁定驳回起诉并无不当。
摘要2：
摘要1：解读：（１）公司设立失败时发起人或者投资人可以请求退回出资；（２）公司设立过程中未出现公司设立失败的情形，发起人或者投资人可以选择退回投资，但是发起人或者投资人之间有特殊约定的除外；（３）因发起人或者投资人退出对其他发起人造成损失的应当给予适当赔偿。
摘要2：【注解】（1）在公司设立阶段除发起人之间有特殊约定外，其间没有对待给付义务，没有直接的权利义务关系相互制约；（2）发起人选择终止履行投资协议时，应当对其他发起人给予适当赔偿。
摘要1：【案号】最高人民法院复议决定书(2019)最高法司惩复5号
【裁判摘要】一审判决公司承担责任，二审上诉期间变更股东、注销公司的，但未将清算事项如实告知审理法院和其他当事人，亦未将本案的债务承担问题在清算程序中考虑，该行为具有帮助公司逃避债务的故意，属于妨碍法院审理案件行为——首先，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：……（二）通知、公告债权人。”第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”根据天津二中院（2017）津02民初65号民事判决主文，天津哥牛公司依法承担一系列的侵权责任，其中包括赔偿慈溪公牛公司、公牛集团公司经济损失及为制止侵权支出的合理费用共计30万元，该判项确立了受害人慈溪公牛公司、公牛集团公司以债权人的地位享受请求侵权人救济损害的权利，属于依法律规定而发生的损害赔偿之债。上述一审判决作出后，天津哥牛公司一方面向天津高院提起上诉，另一方面启动了公司股权转让、公司解散、清算、办理注销登记的程序。虽然一审判决因天津哥牛公司上诉尚未发生法律效力，但黄××、钟×二人作为天津哥牛公司原发起人、股东，对判决内容特别是天津哥牛公司的法律责任是知悉的。二人在直接参与、操作天津哥牛公司清算过程中，明知该公司承担赔偿责任的可能性较大，二审程序正在进行之中，但未将清算事项如实告知审理法院和其他当事人，亦未将本案的债务承担问题在清算程序中考虑，该行为具有帮助公司逃避债务的故意。其次，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥的解释》第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”由于在二审审理期间天津哥牛公司被登记注销，天津高院基于上述事实在（2018）津民终85号民事裁定中认为应变更黄××、钟×为被告参加诉讼，该当事人的变更是黄××、钟×违法行为导致的，客观上增加了诉讼程序的环节，造成了妨碍案件审理的结果。再次，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第一款第一项规定：“诉讼参与人或者其他人有下列行为之一的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）伪造、毁灭重要证据，妨碍人民法院审理案件的。”该规定并未将强制措施的对象限于诉讼参与人。
摘要2：（续）天津高院基于黄××、钟×在二审期间虚构“债权债务已清理完毕”的清算结果、恶意办理公司注销、妨碍审理程序的行为，作出对二人分别罚款5万元的决定，符合法律规定。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法知民终679号
【裁判观点】当事人在原审诉讼过程中因合并被注销，民事主体资格消灭，诉讼主体资格也同时丧失。应当根据相关规定，区分不同的情形变更新的民事主体参与诉讼，如有必要可以中止诉讼。
【裁判摘要】《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事上诉法﹥的解释》第六十三条规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第三项规定，作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的，中止诉讼。本案中，东联公司在原审诉讼过程中因合并被注销，民事主体资格消灭，诉讼主体资格也同时丧失。但东联公司在原审作为被告始终是明确的，应当根据上述法律和司法解释的相关规定，区分不同的情形变更新的民事主体参与诉讼，如有必要可以中止诉讼。原审裁定以本案无明确的被告为由驳回维达公司的起诉，适用法律错误，本院予以纠正。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申3132号
【裁判摘要１】名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴——关于《公司法》第三十二条第三款规定的理解与适用问题，该条款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记是对股权情况的公示，与公司交易的善意第三人及登记股东之债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此作出判断。本案中，王××与詹××之间的《委托持股协议》已经一、二审法院认定真实有效，但其股权代持协议仅具有内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。本院认为，《公司法》第三十二条第三款所称的第三人，并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人。根据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，导致第三人对该权利外观产生信赖，即使真实状况与第三人的信赖不符，只要第三人的信赖合理，第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。因此，本案中詹××因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，刘××作为债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。
【注解】（1）依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公示对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利；（2）显名股东的债权人有权向法院申请对显名股东股权的强制执行。
【裁判摘要２】股权代持关系并非买卖关系，不适用买卖执行异议规定——关于本案能否适用《民事执行规定》第十七条、第三十一条规定的问题。．．．．．．而《民事执行规定》第十七条规定的是被执行人将需要登记过户的财产出卖给案外人的情形，买受人得以排除强制执行的要件有四点：一是签订买卖合同，二是支付全部价款，三是实际占有财产，四是未经登记的过错不在于买受人。本案系代持股权引发的争议，并非买卖交易，不适用该条款，即使参照该条款的规定，王××将自有股份登记在詹志才名下的行为也不符合上述要件的第四项，即买受人对未经变更登记无过错。故本院对王××的该项主张不予支持。
摘要2：【裁判摘要３】超出申请再审期限增加申请再审事由不予审查——按照《民事诉讼法》第二百条的规定，民事再审审查坚持事由审查的原则，王××在法律规定的申请再审期限内向本院申请再审所提出的事由仅为第二百条第六项，而其于2016年12月5日提出按照第十一项的事由申请再审，已经超过了六个月的再审申请期限，本院不应予以审查。
【裁判摘要４】执行异议之诉不能提起股权确权之诉——此外，王××提出的诉讼请求的第一项为请求确认其享有中汇公司10%的股权，本院认为，根据《公司法》的相关规定及《公司法司法解释（三）》第二十一条的规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。而本案系执行异议之诉，中汇公司并非本案当事人，审理的法律关系亦非股权归属，在法律关系不同、诉讼当事人不同的情形下，二审法院仅在事实认定部分确认案涉10%股份的实际出资人，而未在判决主文中对该诉讼请求予以确认或驳回并无不当。