摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2023号
【裁判摘要】《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》是针对如何适用国发[1990]68号文件《国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》作出的，具有当时特定的历史背景。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》则对公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担责任的问题作出了更为明确的规定。一、二审法院适用该规定并结合开发区总公司与丹阳市横塘建筑工程公司达成的执行和解协议履行情况判决金成公司给付景某某人民币4189526.21元，开发区总公司对该债务承担连带清偿责任并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2013)苏民终字第0001号
【裁判要旨1】公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司的债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设立的一种法律制度。
【裁判要旨2】公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2014)皖民四终字第00021号
【裁判要旨】公司债权人未能证明公司股东违反公司法相关法定义务，公司股东不承担责任——在未提供证据证明公司已无清偿债务能力及公司股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资的情况下，公司债权人要求公司股东作为第三人参加诉讼不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终230号
【裁判摘要】对于曾某提交的《企业信用信息公示报告》，该份证据系曾某从国家企业信息公示系统上查询所得，属电子证据，虽然不同于传统书证，但该信息与从注册地登记机关调取的档案机读材料具有同源性，应与传统档案机读材料具有相同的证据效力，本院对其真实性予以认可。该证据显示由甘肃华慧能公司自行公示的2017年度报告中，股东及出资信息一栏有冯某某认缴出资、认缴出资时间、实缴出资情况，与本案具有关联性，本院对该份证据予以采信。
【裁判规则】出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为未履行或者未全面履行出资义务。
【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益"，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务"应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资"，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务"。本案中，冯某、冯某某二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权"的情形，且曾谋并未举证证明其基于冯谋、冯某某的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾谋主张冯谋、冯某某二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯谋、冯某某的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
摘要2：【解读１】国家企业信息公示系统上《企业信用信息公示报告》属于电子数据证据。
【解读２】股权转让关系与瑕疵次出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，以股权转让之外的法律关系为由拒付股权转让价款没有法律依据。
【摘要】现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华慧能公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。综上，一审判决认定甘肃华慧能公司有权拒付转让款理据不足。曾某已依约转让股权，甘肃华慧能公司未按约支付对价构成违约，应依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条的规定向曾某支付股权转让款。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第248号
【裁判要旨】公司章程或者股东会决议可以对股东逾期出资的违约责任作出规定。未履行出股东应当履行补足出资的责任并按规定支付利息。
【裁判规则】公司被吊销营业执照并不影响股东继续向公司履行出资义务。
【摘要１】本案中，天川公司未依章程规定全面履行出资义务，依法应当向天川华某公司承担相应的民事责任。天川华某公司在华某公司提起本案诉讼前，虽然已被吊销营业执照，但该事实并不影响股东继续向公司履行出资义务，也与股东在公司清算程序、破产清算中继续履行出资义务不相矛盾。天川公司辩称，天川华某公司已被吊销营业执照，涉及天川公司出资的问题应先行在公司清算程序中予以确定和处理，该主张因缺乏法律依据，本院不予支持。根据《公司章程》规定，天川公司应当在2009年11月7日之前补足欠缴的注册资本1200万元。天川华某公司被吊销营业执照后，不再正常经营，且现已进入强制清算程序，天川公司继续履实物出资部分，确实已无任何意义。本院认为，天川公司应向天川华某公司缴纳1200万元的实物和现金出资，均应变更为现金出资，该变更有利于天川华某公司清算程序的进行，且也不会因此加重天川公司的出资负担。同时，根据《股东会纪要》第九条“各股东应按本纪要商定的期限按期出资，凡逾期出资的，就加付银行利息”之约定，天川公司应自2009年11月8日起，以未交纳的1200万元出资额为基数，按照中国人民银行同期存款基准利率向天川华某公司支付未缴纳出资额的利息。
【摘要２】《中华人民共和国合同》第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”根据《合同》约定，天川公司出资额为1400万元，其中现金100万元，另外1300万元为实物出资，在2007年10月23日前完成出资义务，并明确“任何一方未按合同第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的1‰违约金。如逾期三个月仍未提交的，另两方有权解除合同”。而根据天川公司、华某公司及昌吉市国资中心在《公司章程》和《股东纪要》中的约定，天川公司已实缴货币200万元，剩余1200万元于2009年11月7日之前缴足；至于违约责任，《股东会纪要》第九条中仅明确“各股东应按本纪要商定的期限按期出资，凡逾期出资的，应加付银行利息……”。从《公司章程》和《股东纪要》内容看，已对《合同》中约定股东出资方式
摘要2：【简法１】《公司法解释（三）》第１３条第１款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”第２款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”股东未履行出资或者未全面履行出资义务时，公司或者其他股东有权请求其依法全面履行出资义务的内容，也应当包括出资本息在内。
【简法２】公司被吊销营业执照的，主体资格并未消灭，股东继续履行出资义务的责任并不因此免除；即使公司被宣告破产，股东仍应履行出资义务，该出资将成为公司的破产财产。
【注解】公司进新人强制起算程序后请求将原先约定的实物出资方式变更为现金出资方式应予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院（２０１０）民提字第３２号民事判决书
【裁判要旨】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，但未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担了上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
摘要2：【载《最高人民法院商事审判指导案例（第五卷）》（下），中国法制出版社２０１１年版，第４２２－４３２页】
【解读】股东瑕疵出资时对公司债权人承担的责任性质是：
（１）补充责任：是指债权人只有在公司不能清偿其债权时就不能清偿部分请求瑕疵出资股权承担相应的责任；
（２）有限责任：是指瑕疵出资股东向公司债权人承担而的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限；
（３）一次性责任：是指瑕疵出资股东已经承担的责任金额达到责任有限额时，其他债权人不得再以相同的事由向该瑕疵出资股东提出责任要求。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终54号
【裁判要旨】股权相互转让目的实质是为加工协议提供股权担保，未作其他用途，在加工协议履行终结后将全部股权退回，受让人不应对转让人出资不实承担连带赔偿责任。
【裁判摘要】为保证海峡公司与山东金石公司签订的《加工协议》顺利履约，叶某某、朱某某将二人持有的金石财富公司的全部股份转让给海峡公司，在《加工协议》履行终结后，海峡公司又将其持有金石财富公司的全部股份退回叶某某、朱某某。双方明确约定，金石财富公司股权相互转让的目的实质为《加工协议》提供股权担保，并不作其他用途，且转让已经过股东会决议，符合公司法的相关规定。新投公司以海峡公司作为曾经受让金石财富公司的股份而成为该公司股东为由，认为海峡公司应承担股东出资不实的补充赔偿责任的上诉理由，没有事实和法律依据，不能成立。
【要旨】控股股东承诺以年化收益率作为投资分红，且在约定期限内公司不能完成股票公开发行并成功上市时由其无条件回购股份的约定有效。
【摘要】根据《增资协议》《补充协议》及《备忘录》的约定内容，可以认定本案的基本事实是，新投公司出资6000万元成为山东金石公司的股东，对该出资，山东金石公司的控股股东金石财富公司承诺以年化收益率15%作为投资分红，且在约定的期限内，山东金石公司不能完成股票公开发行并成功上市时，由金石财富公司无条件回购新投公司持有的山东金石公司的股份。《补充协议》及《备忘录》有双方公司的签字及盖章，是双方当事人的真实意思表示。尽管《增资协议》第六条约定，新投公司在持有标的股份期间，未取得山东金石公司书面同意，不得将股份转让给与山东金石公司主营业务存在竞争关系的主体，但金石财富公司作为山东金石公司的控股股东，在随后的《补充协议》及《备忘录》承诺对其控股公司的股份进行回购，应当视为取得了山东金石公司的同意，意思表示真实，内容不违反法律的禁止性规定，合法有效。故金石财富公司上诉认为《补充协议》约定的股份回购的内容违反了《增资协议》的约定，应为无效的主张，不能成立。其上诉认为《补充协议》和《备忘录》中对新投公司的投资款6000万元承诺的15%的年化收益率，侵犯了其他股东的合法权益，缺乏事实和法律依据，亦不能成立。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1656号
【摘要】石财富公司于2011年4月设立，股东有叶××、朱××二人，注册资金3.8亿元，其中叶××认缴出资3.78亿元，其在公司设立时出资0.99亿元，应在2016年2月15日出资2.79亿元，但其一直未履行，其时出资不实的股东系叶××。2015年8月19日，海峡公司与叶××、朱××签订《股权转让协议》，将二人在金石财富公司的全部股权无偿转让给海峡公司；2017年1月16日，三方又签订《股权转让协议》，约定海峡公司无偿退还股权。2017年1月24日，金石财富公司已在工商行政管理机构进行了股权变更信息登记，股东仍为叶××、朱××。在此情况下，应履行出资义务的股东仍为叶××。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持"的规定，承担补充赔偿责任方应为叶××，而非海峡公司，故原审判决系结果正确。
摘要1：【案号】河南省郑州市中级人民法院民事判决书(2018)豫01民终677号
【裁判要旨】公司股权转让的是股权的价值即公司净资产的价值，而不是注册资金的价值，股权价值大小和公司成立时的注册资金多少两者不存在必然联系。股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，不影响股权转让合同的效力。
摘要2：【案号】河南省郑州市中级人民法院民事裁定书(2018)豫01民申641号
【解读】股权转让与股东出资不实属于不同法律关系，受让方无权以出让股权出资不实为由拒绝支付股权转让款（受让人是否因资产不实产生损失与股权转让不属于同一法律关系，其可另案主张，不能以此为由不支付股权转让款）。
摘要1：【案号】浙江省淳安县人民法院民事判决书(2017)浙0127民初5336号
【裁判摘要】首先，公司注册资本是公司法人财产。按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资是公司股东应当履行的法定义务。对公司章程约定的认缴期限尚未届满的，股东无须履行出资义务，债权人亦无权请求加速股东出资义务到期，这是公司资本认缴制度的应有之义。其次，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定："作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确认的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"。从该条款的文义来看，申请人追加公司股东为被执行人的前提是该股东未缴纳或未足额缴纳出资的期限已经届满。本案中，原告金某某为丰泰公司股东，公司章程约定其认缴196万元出资的期限为2020年12月10日前，出资期限尚未届满，所以并不符合上述规定。再次，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定："人民法院受理破产申请后，债务人的出资尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制"。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定："公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产"。依照上述规定，债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定条件，即公司破产或者解散。本案中，丰泰公司未进入破产或解散程序，故欢畅公司要求丰泰公司股东金某某提前履行出资义务尚未具备相应条件。最后，在公司注册资本认缴制度下，公司注册资本作为公司债权人一般财产担保的基础相对弱化，作为一般契约之债的债权人在债权成立之时即有自主决定权，其应为自己的利益而去了解交易相对人公司资产状况包括其股东出资额和出资期限，在知晓股东出资期限的情况下，其风险自担、责任自负。公司资本涉及公司、股东、债权人等各方利益主体的利益关系，司法应该衡平各方的利益。．．．．．．综上分析，股东依据公司章程规定的期限缴纳出资是其法定义务。债权人主张股东未届履行期限的出资加速到期，将未到期出资视为股东未履行或未全面履行出资义务，没有法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书（2019）沪02民终10503号
【裁判摘要１】一审法院认为，王某某与力澄公司之间存在民间借贷关系，王某某已按约向力澄公司履行了出借借款100万元的合同义务，力澄公司仅归还本金35万元，其行为已构成违约，理应承担归还剩余本金65万元及相应利息的法律责任。相应利息应按实际欠付的本金金额分段计算。郭某某、曲某某作为力澄公司的股东，在认缴出资期限届满后，未足额缴纳出资，属未履行或未全面履行出资义务，应在各自未出资本息范围内对力澄公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
【裁判摘要２】二审法院认为：本院审理中，郭某某提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满。对此本院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王某某可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭某某并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。
摘要2：
摘要1：【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2016)鲁01民终5731号
【裁判摘要】本院认为，《最高人民法院关于适用若干﹤中华人民共和国公司法﹥问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。依照上述规定，未完全履行出资义务的股东应对公司债务承担补充清偿责任，但根据永力重工公司在工商登记系统公示的年度报告，文某作为永力重工公司的股东，认缴出资额为6850万元，实缴出资时间为2065年9月20日，现该期限尚未到期，故文某的出资义务尚在履行期内，其亦已实际履行了部分出资义务，故不能认定文斌存在未完全履行出资义务的过错。邦容公司要求文某对永力重工公司债务承担补充赔偿责任，实际系要求文某作为公司股东提前履行其未到期出资义务。对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条固然规定公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴出资为限对公司承担责任，但该法第二十八条亦规定了股东应按期缴纳其出资。同时，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条对出资人认缴出资加速到期的规定，系以法院受理破产申请为前提的；《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十二条明确规定股东未缴出资作为清算财产的条件是公司进入解散阶段。依照上述法律规定，本院认为，债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定条件，现永力重工公司未进入破产或解散程序，亦未资不抵债，故邦容公司现要求永力重工公司股东文某提前履行其出资义务尚未具备相应条件。此外，公司经设立取得法律上的主体资格后，作为法人的公司其对外行为、债权债务、法律上的权利义务承担均以自己名义进行，并单独对外承担责任，公司的社团行为与股东的个人行为彼此完全独立。也就是说，通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任。且股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定，并通过在工商行政管理部门备案登记向社会公示，已向包括债权人在内的不特定第三人宣告了出资期限，债权人也是在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权尚未获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并不具备相应正当性和合理性。故邦容公司要求股东文某在未出资范围内对永力重工公司的债务承担补充清偿责任的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：济南邦容经贸有限公司等诉文某买卖合同纠纷案
【案号】山东省济南市中级人民法院民事裁定书(2017)鲁01民申183号
【解读】永力公司欠款邦容公司７１３４２９.３元，邦容公司提起诉讼要求永力公司偿还合同款项，文某（永力公司股东，认缴出资额６８５０万元，认缴出资时间２０６５.６.２０）在未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任。一审支持邦容公司诉讼请求，二审改判文某不承担补充赔偿责任。
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2017)沪02民终608号
【裁判摘要】《公司法解释三》第十三条是关于股东未履行或者未全面履行出资义务的责任的规定，该规定的适用要件应指向股东出资义务期限届满时的情形。本案中，壹鸿公司章程约定股东增资出资缴款期限为2030年7月30日，沈某某、王某某作为壹鸿公司认缴增资的股东至本案诉讼时并不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。壹鸿公司虽不能清偿到期债务，但江佑商邦公司据此主张股东未届履行期限的出资义务加速到期，将未到期出资等同视为股东未履行或未全面履行出资义务，本院认为尚不能对司法解释相关规定作出如此延伸和扩张解释。故江佑商邦公司主张沈某某、王某某二人对壹鸿公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任缺乏法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院执行裁定书(2014)苏执复字第0014号
【裁判摘要】公司股东虽已变更，原始股东未履行出资义务或未全面履行出资义务即转让股权的，执行程序中可依法直接追加该原始股东为被执行人——本案应依法追加张某某为被执行人。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条规定：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。因张某某作为常辉公司设立及增资股东，存在抽逃注册资金的行为，故本案应当追加张某某为被执行人，在其抽逃注册资金500万元的范围内承担责任。至于常辉公司股东已于2012年5月9日由张定军变更为张某某１，根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的相关规定，并不能免除张某某作为原始股东及增资股东对常辉公司补足出资的义务，张某某仍然应当承担公司资本充实的法定义务。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院执行裁定书(2014)高执复字第104号
【裁判摘要】已变更的未履行或者未全面履行出资义务的股东在执行程序中可依法直接追加为被执行人，但若原始股东以其他方式补足出资的，即使与其原承诺出资方式不同，执行程序中对此只作形式审查，不得直接追加该原始股东为被执行人——在龙城商贸中心设立时，张某某承诺以其所有的价值人民币911.85万元的实物资产作为出资，而张某某在商贸中心设立后并未将该实物资产过户至龙城商贸中心名下。因此，在龙城商贸中心设立时张某某的实物出资未到位。张某某于2007年6月、7月分十二笔汇入龙城商贸中心基本账户人民币1507.31万元，该十二张银行入账单上均注明"入资款"。第一中院将上述款项认定为张某某履行出资义务的款项，裁定驳回假日酒店追加张振东为被执行人的申请，本院予以维持。根据法律规定，公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的股东可以补足出资，股权受让人在受让股权时亦可以补足原始股东未履行或者未全面履行的出资，假日酒店提出龙城商贸中心的出资方式没有变更与股东或受让人后续补足出资并不矛盾。假日酒店提出龙城商贸中心将汇入款项转出的问题，第一中院认为不属于股东出资不实的情形，对该项事由未作实质审查，不影响假日酒店此后以该事由为依据主张相应权利。综上，假日酒店以出资不实为由申请追加张某某为被执行人的复议请求，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】甘肃省高级人民法院执行裁定书(2013)甘执复字第01号
【裁判摘要】继受股东是否应承担公司的债务责任，已涉及实体权利责任的确定，公司债权人可通过诉讼程序主张权利，但不得直接追加继受股东为案件被执行人，否则侵害其诉权——本院认为，本案中，永康公司无财产清偿债务，其原股东何某某、杨某某转让股权给周某某，周某某不是公司成立时的原始股东，而是受让何某某、杨某某的股权而成为公司的股东。对于继受股东是否应承担公司的债务责任，已涉实体权利责任的确定，应依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，通过相应诉讼程序主张。张掖中院直接追加周某某为案件被执行人，实际上是对其诉权的侵害。周某某应否承担赔偿责任，天惠公司可依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定通过诉讼程序解决。
摘要2：
摘要1：【案号】天津市高级人民法院民事判决书(2018)津民终423号
【裁判摘要】公司发生对外债务后通过修改公司章程对股东出资时间作出变更，不应对抗债券人的权利主张——《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。第二十八条第一款规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”。依照上述规定，有限责任公司的设立实行注册资本认缴制，股东虽然可以依据公司章程自行决定如何缴纳出资，但无论一次性缴纳还是分期缴纳，均应按期足额缴纳。乐某某作为乐氏公司设立时的股东，负有足额缴纳出资的义务。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”依照这一规定，乐某某在转让乐氏公司股权之前负有足额缴纳出资的义务。乐氏公司章程对股东出资时间做的变更，亦不应对抗国电公司的权利主张。本案中作为执行依据的民事判决所涉合同的签订、履行以及案件的诉讼，均发生在乐某某经营乐氏公司期间，故在乐氏公司财产不足以清偿到期债务时，乐某某作为尚未缴足出资的股东应当在未依法出资范围内承担责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第2479号
【裁判要旨】股东协商自评作价的非货币出资行为，不因未经评估而无效——股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序以判断该股东是否存在出资不实的情况，协商作价的非货币出资行为有效！
【裁判摘要】最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第九条规定“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”。这条规定的内容表明：其一，股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件；其二，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。本案中美力高科技公司和向某某在公司章程中对涉案土地的使用权协商价格是1500万元，只要办理了土地使用权过户手续，就应当视为美力高科技公司全面履行了出资义务。
摘要2：【案号】湖北省高级人民法院民事裁判书(2013)鄂民二终字第00060号
【解读】（１）一审诉讼请求：请求判令美力高科技公司向美力世纪公司履行出资义务，将其所有的位于荆州市荆州城南开发区南环路南侧面积为12153平方米的土地使用权过户到美力世纪公司名下〔土地使用权证号为荆州国用（2010）第104010608号〕，本案的诉讼费用由美力高科技公司负担。（２）一审法院判决：一、湖北美力高科技实业股份有限公司在本判决生效之日起六十日内，对证号为荆州国用（2010）第104010608号的土地使用权进行评估，并以其中价值1500万元的部分向荆州市美力世纪房地产开发有限公司依法履行出资义务；二、驳回荆州市美力世纪房地产开发有限公司的其他诉讼请求。（３）二审判决：湖北美力高科技实业股份有限公司于本判决生效后三十日内，将其所有的位于荆州市荆州城南开发区南环路南侧土地面积为12153平方米的土地使用权（权证号：荆州国用2010第104010608号）过户至荆州市美力世纪房地产开发有限公司名下。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再366号
【裁判摘要】股东未履行出资义务，未履行催缴义务的公司董事应当承担连带赔偿责任——根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。"上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务，从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。本案深圳斯曼特公司是外商独资企业，实行注册资本认缴制。参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第四款的规定，在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。．．．．．．胡某某等六名董事未能提交证据证明其在股东出资期限届满即2006年3月16日之后向股东履行催缴出资的义务，以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反。．．．．．．综上，胡某某等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，对深圳斯曼特公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担相应的赔偿责任。
摘要2：【注解】董事、高管负有向出资未到位股东的催缴义务，未履行催缴义务的董事应当承担连带赔偿责任。——涉案公司被债权人申请破产清算，其股东未缴清出资的行为实际损害了公司的利益，其董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东欠缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东欠缴出资的行为与董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，董事未履行向股东催缴出资义务的行为与所在公司所遭受损失之间存在法律上的因果关系，公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失应承担连带赔偿责任。
摘要1：解读：董事、高管未履行向股东催缴出资的义务，违反了《公司法》第１４７条第１款规定勤勉义务，应当对公司承担损失赔偿责任，对债权人因股东未履行出资义务造成的损失承担相应的赔偿责任。
摘要2：【注解１】（１）公司设立出资未到位，发起人承担连带责任——根据《公司法解释三》第１３条第３款之规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人应当承担连带责任；（２）增资出资未到位，未尽勤勉义务董事、高管承担相应责任——根据《公司法解释三》第１３条第３款之规定，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员应当承担相应责任。
【注解２】《公司法解释三》第１３条第４款规定：”股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。“规定董事承担“相应"责任，应有证据加以证明，并依据过错程度确定责任范围，权责相应，而不能仅因其具有董事身份推定其违反法定义务。
摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2019)川民终277号
【裁判摘要】股东未实缴在出资期限届满前将股东转让给他人，若股权转让时公司已无偿债能力，应当认定该股东存在逃废出资的故意，该股东应当被追加未被执行人；反之，则不应当被追加为被执行人——依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条关于“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”的规定，公司相关股东被追加为被执行人需具备被执行人公司财产不足以清偿法律文书确定的债务的程序要件以及股东未依法履行出资义务的实体要件。……执行法院对此作出了执行程序终结裁定，该情形足以认定金州公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，金州公司股东具备被追加为被执行人的程序要件。……《中华人民共和国公司法》及其司法解释虽然规定未（全面）履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负有补足出资的义务、对公司债务不能清偿部分负有补充赔偿责任，但对资本认缴制制度下，股东在认缴期限届满前即转让股权的，应否仍对公司负有补足出资义务未作规定。本院认为，未（全面）履行出资义务是股东违反出资义务的不法行为，这与认缴资本制下股东享有的合法的出资期限利益有着本质区别。故股东在认缴期限内未（完全）缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。认缴的股份实质上是股东对公司承担的负有期限利益的债务，当股权转让得到公司认可情况下，视为公司同意债务转移，出让人退出出资关系，不再承担出资义务，除非有证据证明其系恶意转让以逃避该出资义务。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书 (2020)最高法民申5769号
【裁判摘要】股东在出资期限届满前转让股权，如不存在恶意不承担未出资责任——根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款和第十八条第一款的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。在注册资本认缴制下，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额，股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实际出资的义务，因此，股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务。本案中，高某将其500万元出资转让给国信智玺中心时，该出资的认缴期限尚未届满，亦无证据表明该转让行为存在恶意串通或违反法律、行政法规的强制性规定的情形，该转让行为不属于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权；边某某对北京正润能源公司享有的担保债权发生在高某转让出资之后，即公司债权在股权转让时并不存在；高某与国信智玺中心签订的《出资转让协议书》中约定由受让人国信智玺中心继受出资人的权利和义务，北京正润能源公司将转让相关的《股东会决议》《出资转让协议书》在工商部门进行了登记备案，并办理了工商变更登记，边某某在接受北京正润能源公司提供担保时应当知晓高某已不是股东，其与北京正润能源公司之间发生担保法律关系与高某无关，其对高某不存在期待利益或信赖利益。因此，二审判决认定高某在认缴出资期限届满前转让股权，其出资义务一并转移，不属于未履行或未全面履行出资义务，并无不当。边某某申请再审认为高某转让出资系对公司出资责任的预期违约，无法律依据。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定系对公司设立时未履行或未全面履行出资义务的股东以外的公司发起人责任的规范，与本案情形不符，边某某据此主张由高某作为发起人股东对该出资义务承担责任，依据不足。边某某未就高某与国信智玺中心存在关联关系提交相关证据，即便二者存在关联关系，亦不足以据此认定双方的转让行为存在恶意串通，边某某认为高某恶意将认缴出资额转让给无出资能力的第三人，缺乏事实依据。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4293号
【裁判摘要】《公司法解释三》第１３条第２款规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”——根据《永城市蓝奥电子科技有限公司章程》规定，刘某某、闫某某、于某某同为蓝奥公司股东，其出资方式、出资时间均相同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东的，人民法院应予支持......”。在公司注册资本认缴制情况下，股东依法享有期限利益，因此，该条所规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。河南省高级人民法院(2019)豫民终1453号民事判决书判项第二项为被告刘某某、于某某对上述工程款及利息在认缴出资范围内承担补充赔偿责任，明显不当，属于适用法律错误。同时，在该同一判项中，对于承担民事责任基础相同的另一当事人闫某某判决其在认缴期满未出资部分承担民事责任，出现了相同情况不同处理的结果。虽然再审申请人于某某未提起上诉，但在一审法院适用法律错误的情形下，二审法院应一并妥善处理，避免裁判结果相互矛盾。
【解读】判决裁定责任的公司股东部分上诉部分未上诉，在一审法院适用法律错误的情形下，二审法院认定股东上诉请求合理，对未上诉股东责任应当一并改判，避免裁判结果相互矛盾。
摘要2：【案号】河南省高级人民法院民事判决书 (2019)豫民终1453号
【注解】（１）一审判决刘某某、闫某某、于某某对上述工程款及利息在认缴出资范围内承担补充赔偿责任；（２）二审判决被告刘某某对上述工程款及利息在认缴出资范围内承担补充赔偿责任，闫某某对上述工程款及利息在20万元的出资范围内承担补充赔偿责任。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5590号
【裁判摘要1】根据《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。未履行或未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持……”未满出资期限的股权具备可转让性，但未全面履行出资义务的股东，不仅公司对其享有补齐出资的请求权，公司股东和公司债权人也对其享有补齐出资和承担补充赔偿责任的请求权。
摘要2：【裁判摘要2】就本案而言，根据一、二审查明的情况，鑫隆公司于2008年7月7日成立。2015年12月15日，该公司拟注册资本变更为3000万元，该出资为认缴出资，未实际缴付，认缴时间到2035年12月31日前，股权比例变更为胡某某占股99.33%，即认缴出资为2980万元，吴某某及杨某某各占10万元，股权比例为各0.33%。根据上述法律规定，胡某某享有的该公司99.33%的未满出资期限的股权，具备可转让性，但其转让该股权后，不仅公司对其享有补齐出资的请求权，公司股东和公司债权人也对其享有补齐出资和承担补充赔偿责任的请求权。本案中，2017年7月14日，胡某某在其病重期间与胡某某1签订《虞城县鑫隆路桥工程有限公司股权转让协议》约定：“胡某某将其持有的该公司99.33%的股权共2980万元出资额，以2980万元转让给胡某某１，胡某某１同意按照此价格即金额购买上述股权。出资转让于2017年7月14日完成。胡某某保证所转让给胡某某２的股权是其在该公司的真实出资……。”根据一、二审查明事实，该股权转让协议是胡某某在弥留之际，由工商部门提供的格式合同，合同内容是由工商部门工作人员郭某代为填写，签订该合同的目的是为了行政机关办理股权变更登记需要。而2980万元的数额是按照鑫隆公司注册资本及胡继堂所占股权比例换算而来，并非由胡某某、胡某某１协商确定的股权转让对价。从股权转让协议本身来看，胡某某１在股权转让时明知胡某某对该公司的出资为认缴出资，双方又在协议中约定2017年7月14日之前完成出资转让，且胡某某应保证其出资为真实出资。该约定表明，胡某某应在胡某某１支付股权转让款前将其出资履行到位。但胡某某于2017年8月3日去世，不能履行对路桥公司补足出资的义务。综上分析，胡某某与胡某某１之间签订的《虞城县鑫隆路桥工程有限公司股权转让协议》虽名为股权转让协议，实际为附条件的赠与行为，由胡某某将该股权转赠与胡某某１，其所附条件是由胡某某１承担对鑫隆公司的出资义务。故原审认定胡某某将鑫隆公司股权转让给胡某某１具有赠与性质，并无不当。
【解读】股权转让协议约定要支付股权转让款２９８０万元，该协议系“名为股权转让协议，实为附条件赠与合同”，受让人无需支付该股权转让款２９８０万元。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3538号
【裁判摘要】增资决议未经登记公示不能作为要求股东担责依据——《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《中华人民共和国公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”根据上述规定，公司增加注册资本，应当办理变更登记。办理登记，亦是将公司的信息予以公示，以便交易对手了解该公司的情况，以利于在交易过程中作出决策和判断。根据查明的事实，虽然在案涉借款形成之前，天瑞公司就增资问题已作出股东会决议，并修改了公司章程。但是，在案涉借款形成时，天瑞公司的注册资本仍为2500万元。虽然敖××称其在向天瑞公司出借款项时了解到天瑞公司股东会已决议增资，并修改了公司章程，但其并未提供证据证明。即便是其确实了解到此情况，但因天瑞公司尚未办理注册资本的变更登记，注册资本变更为2亿元不是既成事实，不具有对外公示的效力。因此，二审判决认定在天瑞公司尚未办理注册资本变更登记的情况下，敖××对于天瑞公司偿还能力的预期和评估仍然基于天瑞公司变更登记前的注册资本情况，并无不当。《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该条规定旨在保护公司债权人基于对公司注册资本所体现的公司履约能力的信赖，与该公司进行交易时，所产生的商业风险的一种保护。虽然该条并未对公司债权人的债权形成时间与股东出资义务的形成时间的先后进行区分规定，但对公司履约能力的信赖还是应当基于该公司登记的、对外公示的信息，基于对公司未经登记、未披露的信息所作交易产生的风险，应当由其自行承担，更符合公平原则。因此，二审判决认定对于敖××向天瑞公司出借款项之后，天瑞公司的股东存在增资瑕疵的情形，敖××不能以此为由要求股东对公司欠付其的债务承担责任，并由此驳回敖××要求天瑞公司股东承担相应责任的诉讼请求，并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2017)京民申3255号
【裁判摘要】减资行为与股东未履行或者未全面履行出资义务的本质相同，债权人有权追加减资股东为被执行人——依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。本案中，爱国人公司明知佳特尔公司是其债权人，根据爱国人公司的陈述爱国人公司在减资时仅在报纸上刊登了减资公告，而未能提供有效证据证明其在减资时已经对佳特尔公司进行了通知，在报纸上发公告的行为不能当然地免除爱国人公司的直接通知义务，故爱国人公司的减资行为并未依法进行，损害了佳特尔公司的权益。公司减资是公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，曹某某、何某作为爱国人公司的股东，在明知尚欠佳特尔公司债务，且在减资时未按照法律规定通知佳特尔公司的情形下，减资行为损害了公司的清偿能力，也损害了佳特尔公司的权益，其减资行为与股东未履行或者未全面履行出资义务的本质相同，同时依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条“在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持”的规定，曹某某、何某应当就佳特尔公司的债权在减资范围内承担补充赔偿责任，曹某某、何某有关没有实际减资，不应承担责任没有法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2021)最高法民再218号
【提示】能否在执行异议之诉中审理、追加欠缴出资股东为被执行人？
【裁判要旨１】（１）一般情况下，不宜在执行程序中依据《执行变更追加规定》第17条规定由执行法院裁定追加受让股东为被执行人；（２）但是，由于欠缴出资股东应承担补充赔偿责任的有关事实有工商档案材料作证且已经有生效裁判确认，执行法院依据外观上具有明显性的事实，在申请执行人债权未能及时获得清偿的情况下，依法作出执行裁定追加其为被执行人并无明显不当。
【裁判要旨２】执行异议之诉程序可以适用《公司法解释三》第18条的规定审理追加欠缴出资股东为被执行人。
【解读】能否在执行程序中直接追加股权受让人为被执行人？——执行法院在执行程序中追加股东为被执行人，应当以股东承担责任的事实具有外观上的明显性为基础。（１）根据《公司法解释三》第１３条、第１８条规定精神，由于受让是否知道或者应当知道转让股东未履行或未全面履行出资义务这一事实通常不具有外观上的明显性，因此一般不宜执行程序中依据《执行变更追加规定》第１７条规定由执行法院裁定追加受让股东为被执行人；（２）反之，具有外观上明显性的则应当在执行程序中追加为被执行人。
摘要2：【注解】执行法院在执行程序中追加股东为被执行人，应当以股东承担责任的事实具有外观上的明显性为基础。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2928号
【裁判摘要】未履行出资义务股东是否有权请求解散公司？｜在股东未履行或未全面履行出资义务或者存在抽逃出资等行为等情况下，该股东仍然有权在法定情形出现时请求法院解散公司——根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。故对于西北车辆公司关于兰驼公司无权提起本案之诉的再审请求，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：解读：股东履行出资义务或者股东抽逃出资返还出资义务不适用诉讼时效规定。
【注释１】股东对股东基于出资合同法律关系享有的缴足出资或者缴付出资请求权是否适用诉讼时效规定？——根据《公司法解释三》第１９条第１款“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”之规定，股东对股东基于出资合同法律关系享有的缴足出资或者缴付出资请求权不适用诉讼时效规定。
【注释２】承担连带责任后的股东对未足额出资股东享有追偿权是否适用诉讼时效规定？——该追偿权为债权请求权，应适用诉讼时效规定，其起算点应从该原始股东承担缴纳出资的连带责任之日起算。
【注释３】债权人对未足额缴付出资股东享有在出资不足范围内承担补充赔偿责任请求权是否适用诉讼时效规定？——（１）根据《公司法解释三》第１９条第２款规定，如果公司债权人对公司债务人的债权请求权未超过诉讼时效期间，则其对未履行或未全面履行出资义务的股东享有的、请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的请求权未超过诉讼时效期间；（２）否则，经过诉讼时效期间。
【注释４】公司债权人根据《公司法解释三》第１３条第４款规定请求公司发起人与被告股东承担连带责任是否适用诉讼时效规定？——（１）按照《公司法解释三》第１３条第１款规定承担补充出资的连带责任不适用诉讼时效规定；（２）按照《公司法解释三》第１３条第２款法律关系承担在不足出资范围内补充赔偿责任的连带责任则受债权人对公司债权的诉讼时效约束。
摘要2：【注解１】瑕疵出资违约金是否适用诉讼时效规定？——存在两种不同观点：（１）基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，故因基于投资关系产生衍生的违约请求权也不应适用诉讼时效。——参考案例：陕西省西安市中级人民法院民事判决书(2022)陕01民终3349号；（２）因股东迟延履行出资义务而要求其承担违约责任，该请求权虽然是因投资关系而产生，但其基础关系仍然是违约责任，并非是全面履行出资义务或者返还出资，应适用诉讼时效。——参考案例：山西省高级人民法院民事判决书(2017)晋民终154号；北京市顺义区人民法院民事判决书(2022)京0113民初8549号
【注解２】《企业破产法规定三》第２０条第１款规定“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。”——明确出资本息均不适用诉讼时效。
摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院民事判决书(2019)浙01民初1813号
【裁判摘要１】债务人进入破产程序后股东出资期限未到期的加速到期立即向公司履行出资义务——《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”本案中，伊×、周×为瑞银公司现股东，二人均未向瑞银公司履行过出资义务，虽然瑞银公司章程规定伊×、周×可在2030年4月14日之前足额缴纳出资，但因本院已受理瑞银破产清算一案，伊×、周×的出资义务已加速到期，其应立即向瑞银公司缴纳其所认缴而未缴纳的出资。
【裁判摘要２】股东出资期限未到期未实缴出资即转让股权的股东在公司进入破产程序后并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务裁定连带责任——有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中，钟××、曹××为瑞银公司成立时的股东，根据公司章程规定，其可在2030年4月14日前缴纳出资。故在公司章程规定的上述出资期限届满前，钟××、曹××未向瑞银公司缴纳出资并不构成未履行或未全面履行出资义务的违法行为。同时，钟××、曹××向伊×、周×出让股权后，其负有的股东义务及享有的股东权利已一并概括转让给了受让人，各方签订的三份股权转让协议也对出资义务作出了相应的约定。并且，瑞银公司也未提交证据证明钟××、曹××存在其他的、应对出资义务承担连带责任的情形。因此，根据现有有效证据，瑞银公司要求钟××、曹××承担相应连带责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省宣城市中级人民法院民事判决书(2019)皖18民初84号
【裁判摘要】公司进入破产程序后即使已经转让股权的发起人仍然需要对其他未补足出资的发起人承担连带责任——根据法律规定，徐××、吴××作为公司的发起人，在叶××未全面履行出资义务的范围内，应对该出资承担连带责任。徐××、吴××承担责任后，可依法向叶××追偿。
摘要2：