摘要1：解读：对反诉不予受理的裁定可上诉。
摘要2：【注解】反诉不予受理裁定可上诉的其他参考案例：（2015）民三终字第6号《上诉人广东加多宝饮料食品有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司、福建加多宝饮料有限公司、杭州加多宝饮料有限公司、武汉加多宝饮料有限公司与被上诉人广州医药集团有限公司侵害商标权纠纷案》；（2014）民一终字第94号《上诉人贺志元、娄底市长青人防房地产开发有限公司、娄底市长青人防物业服务有限公司与刘文清股权转让合同纠纷案》；（2014）民一终字第29号《上诉人云南恒宸房地产开发有限公司与被上诉人云南铜业股份有限公司、昆明万宝集源生物科技有限公司、云南中恒创新投资有限公司、高某、黄某某、张某某、云南万龙投资有限公司、云南兰金商贸有限公司、张某某买卖合同纠纷不予受理上诉案》；(2013)民一终字第164号《上诉人王某某与被上诉人雷某某、冯某某，一审被告王某某采矿权转让纠纷不予受理上诉案》
摘要1：【案号】广东省揭阳市中级人民法院民事判决书(2021)粤52民终453号
【裁判摘要】虽约定股权转让有关费用由受让方承担但没有明确包括税款，该约定并不能免除股权出让方作为纳税人缴纳税款的法定义务——根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条“下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税…；(八)财产转让所得；…”第九条第一款“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”及《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条“在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当按照本条例规定缴纳印花税”、第二条“下列凭证为应纳税凭证…；(二)产权转移书据；…”的规定，本案中，温××、林××１、林××２、杨××、陈××持有的展慈公司的股权转让给杨××１，获得财产转让所得，其作为法定的纳税义务人应当依法及时申报、缴纳其个人所得税及相应印花税。杨××１作为扣缴义务人在收到税务部门送达的纳税通知后，代温××、林××１、林××２、杨××、陈××缴纳了印花税、个人所得税及滞纳金，杨××１代缴上述税款后有权要求温××、林××１、林××２、杨××、陈××返还，故一审判决温××、林××１、林××２、杨××、陈××付还杨××１代缴的印花税、个人所得税及滞纳金，依法有据，应予以维持。．．．．．．根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第三条第二款“纳税人应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务；其签订的合同、协议等与税收法律、行政法规相抵触的，一律无效”的规定，本案涉案《广东展慈食品有限公司股权转让合同》虽约定本次股权转让有关费用由受让方承担，但没有明确包括税款，该约定并不能免除温××、林××１、林××２、杨××、陈××作为纳税人缴纳税款的法定义务，故对温××、林××１、林××２、杨××、陈××主张股权转让所产生的个人所得税由转让双方通过合同约定实际承担主体并不违反法律强制性规定的上诉理由，本院不予采纳。
摘要2：
摘要1：【案号】广东省珠海市斗门区人民法院民事判决书 (2020)粤0403民初2997号
【裁判摘要】股权出让方隐瞒了公司存在未办理纳税申报和报送纳税资料的情况存在欺诈，受让方有权请求撤销股权转让合同——被告作为股权的出让方，于转让股权之前，应当向受让方如实披露公司所有信息。但没有证据证明被告已向原告如实披露公司所有信息，隐瞒了公司存在未办理纳税申报和报送纳税资料的情况，使原告无法办理纳税登记变更手续，损害了原告的正当权益，故此本院认定被告的上述行为存在欺诈。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告据此要求撤销双方成立的《珠海青科莫贸易有限公司股权转让协议》的有事实和法律依据，本院予以支持。
摘要2：
摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事裁定书（2019）粤民申5049号
【裁判摘要１】邮件快递单上没有记载相关内容不能推定邮件拒收人已经知道相关内容——根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定以及《同业公司章程》第十二条的约定，林××在向同业公司股东以外的人转让股权之前，应就其股权转让事项通知朱××并征求同意。本案林××虽然曾将《关于对同业公司中林××拥有的51%股权及投资的处分转让告知书》通过邮政快递的方式向朱××寄送，但朱××未签收该邮件，该邮件快递单上并没有清晰记载股权转让的相关内容，朱××拒收邮件不能推定其已经知道股权对外转让的事宜。本案钟××未能举证证明就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知朱××征求同意，其依法应承担举证不能的不利后果。林××主张其已就股权转让事宜履行了通知征求同意的义务，缺乏证据支持，本院不予采纳。
【裁判摘要２】侵犯股东优先购买权的转让股东无权行使“反悔权”——关于朱××就案涉股权在同等条件下是否享有优先购买权的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”林××未就同业公司股权转让事项通知朱××并征求同意，损害了朱××的优先购买权。现朱××请求按林××与钟××签订的案涉股权转让合同在同等条件下行使优先购买权，受让林××转让的同业公司51%股权，符合上述法律规定，二审法院支持了朱××该主张并无不当。．．．．．．钟××主张林××可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条的规定，不再转让同业公司51%的股权。因林××在向股东以外的人转让股权前，未就股权转让事项依法以书面或其他能够确认收悉的合理方式向朱××履行通知义务，故钟××该主张不符合上述法律规定，二审法院未予采纳并无不当。
摘要2：
摘要1：【案号】贵州省高级人民法院执行裁定书(2018)黔执复11号
【裁判摘要】执行阶段股权出让人没有反悔权——贵阳中院查明：已生效的贵阳中院（2017）黔01民初242号民事判决内容为：一、原告方××对被告朱××、斯××与大川控股（集团）有限公司签订的《贵阳***锦烨住房开发建设有限公司股权转让合同》及《贵阳***锦烨住房开发建设有限公司股权转让合同补充协议》所涉及合同标的享有优先购买权；原告方××应在本判决生效后三十日内行使优先购买权，否则视为放弃；原告方××优先购买权的行使内容、条件，与被告朱××、斯××与大川控股公司签订的合同相同。二、驳回原告方××其余诉讼请请求。．．．．．．关于股权转让人不同意转让，是否导致执行终结的问题。复议申请人提出根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条的规定，不同意转让股权给方××，执行应终结。对此，贵阳中院执行的是依法生效的民事判决书，该判决对各方当事人均有拘束力，非经法定程序和法定事由，对判决确定的履行义务，双方均应自觉履行。复议申请人所提理由，主张在执行程序中也适用股权转让反悔权，系其对法条适用前提理解有误，本院不予采信。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2177号
【裁判摘要】法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为违反了股东不得抽逃出资的规定——订立股权转让合同时，净雅公司持有海诺公司100%的股份，股权转让合同的目的是由净雅公司将其持有的海诺公司100%股权全部转让给王×、章××二人或该二人指定的主体。因净雅公司与王×、章××二人均在该《协议书》上签字盖章，故海诺公司不能以其项下只加盖有印章而无代表人或代理人签字否认系其真实意思表示。订立合同之时，净雅公司对海诺公司100%持股。股权依约转让之后，王×、章××二人也能够控制海诺公司100%的股权。因此，虽然海诺公司没有提交同意提供担保的股东会决议，亦不能以未经其股东会同意而主张不承担担保责任。法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，股权转让合同所约定的也是净雅公司将海诺公司交接给丁方之后，由海诺公司对丁方的付款义务承担连带清偿责任。现海诺公司主张如其承担担保责任将构成净雅公司抽逃出资，但也没有提交证据证明净雅公司确系以海诺公司承担担保责任的方式抽逃出资。原审认为本案不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形，该认定正确。不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定，海诺公司关于担保约定无效的再审申请事由不能成立。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申1268号
【裁判要旨１】《商业银行法》第２４条所规定的商业银行变更持股5%以上的股东应当经银监部门批准，旨在维护银行体系稳定与防控金融风险，商业银行5%以上股东变更如未经银监部门批准，应当认定股权转让合同未生效。
【裁判要旨２】案外人主张以其股权交付请求权对抗申请执行人之金钱债权必须同时具备以下要件：（１）已签订书面转让协议；（２）转让协议合法有效；（３）案外人已交付转让款项；（４）案外人已实际行使股东权利；（５）签订转让协议与实际行使股东权利均在冻结之前；（６）案外人不存在过错。
摘要2：
摘要1：——成立未生效合同可以解除
【来源：肖峰：《成立未生效合同可以解除》，载《人民司法·案例》2021年第23期，第58-63页】
【裁判要旨】合同成立即对当事人具有拘束力。在合同因一方原因不能生效的情形下，如合同仍约束另一方，则将导致交易陷入僵局状态，既不符合市场效率原则，也有违诚实信用原则，应允许当事人解除该成立未生效合同。
【案号】一审：（2018）浙民初67号；二审：（2020）最高法民终137号
【案号】最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终137号
【摘要１】合同中约定"不可撤销、不可终止、签订即生效”条款是否违反平等原则、公平原则而导致合同无效？——案涉《框架协议》中“不可撤销、不可终止、签订即生效”等约定，属于当事人意思自治，应予尊重。中珠医疗虽然上诉主张其违背了证券法、上市公司系列监管规定和合同法的平等原则、公平原则、遵纪守法原则，但其并未列明违反的证券法、上市公司系列监管规定的具体条文内容，而且，该约定同样适用于江上与中珠医疗、浙江康静、杭州爱德，故也不存在违反合同法平等、公平等原则。
【摘要２】由于《资产协议》约定的生效条件尚未成就，处于成立尚未生效状态，故《补充协议》中与《资产协议》相关的补充条款也应属于尚未成立生效状态。因此，《补充协议》中“各方一致同意，《资产协议》未能生效的，中珠医疗已经支付的5000万元不予退还。”是基于《资产协议》不生效法律后果的约定，而该约定亦属于《补充协议》中关于《资产协议》的补充条款。故原判决未对此作出区分，直接认定《补充协议》生效确有不当，应予纠正。
【摘要３】关于案涉《资产协议》的解除问题。虽然《资产协议》因生效条件未成就而处于成立未生效状态，但并不意味着绝对不能解除。事实上，已经成立的合同具有形式拘束力，受到双方合意的拘束，除当事人同意或有解除、撤销原因外，不允许任何一方随意解除或撤销，但当事人不得请求履行合同约定的义务。而成立后的合同产生效力则表现为当事人应当按照合同约定履行义务，否则将承担债务不履行的法律责任。因此，从当事人解除合同的目的看，固然主要是通过解除成立且有效的合同，让自己不再需要履行合同义务，但由于合同成立未生效时也对当事人有形式上的拘束力，故也不排除当事人通过解除成立但未生效合同以摆脱合同形式拘束力的需
摘要2：（续）对此，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条规定：“矿业权转让合同依法成立后，转让人无正当理由拒不履行报批义务，受让人请求解除合同、返还已付转让款及利息，并由转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。”以及《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第五条规定“外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务，经受让方催告后在合理的期限内仍未履行，受让方请求解除合同并由转让方返还其已支付的转让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失的，人民法院应予支持。”故成立尚未生效的合同，合同当事人有权请求解除合同。由上，对中珠医疗关于《资产协议》成立未生效，不属于可解除对象的上诉主张，不予支持。
——成立未生效合同，对当事人具有拘束力，当事人有权要求解除
【法理提示】已经成立但未生效的合同具有形式拘束力，受到双方合意的拘束，除当事人同意或有解除、撤销事由外，不允许任何一方随意解除或撤销，但当事人不得请求履行合同约定的义务。而成立生效后的合同产生效力则表现为当事人应当按照合同约定履行义务，否则将承担债务不履行的法律责任。因此，从当事人解除合同的目的看，固然主要是为了通过解除成立且有效的合同，让自己不再需要履行合同义务，但由于合同成立未生效时也对当事人有形式上的拘束力，故也不排除当事人通过解除成立但未生效合同以摆脱合同形式拘束力的需要和可能。
摘要1：【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2022)浙03民终3317号
【裁判摘要】本案双方于2018年8月28日签署《福建省闽泰钢业有限公司股权转让合同》，约定“目标公司股权转让所有之税费等，由受让方承担”“本合同生效后，所有办理地税、国税有关手续应交税费由受让人承担，环评审批费用由受让人承担”，之后严××于2020年8月14日实际缴纳相关个人所得税及滞纳金，事实清楚。首先，依据税务机关出具的《股权转让涉税情况》，本案股权转让涉及个人所得税及印花税，而本案《福建省闽泰钢业有限公司股权转让合同》又未明确排除个人所得税，故一审判决认定本案《福建省闽泰钢业有限公司股权转让合同》中约定的“所有之税费”包括个人所得税，具有事实依据，并无不当。其次，法律虽然规定个人所得税的纳税义务人为出卖方，但并不禁止当事人在股权转让过程中自行约定相关税费的承担主体。本案双方关于税费负担的约定属于双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。严××上诉主张××为本案个人所得税的纳税义务人，双方不能约定个人所得税由受让人负担，缺乏法律依据，不能成立，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】根据《民诉法解释》第233条的规定，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。原告以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求被告支付所欠股权转让款。诉讼过程中被告提起反诉，以原告对其公司出资不实为由要求补缴股东出资。故本诉的法律关系是股权转让纠纷，依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，反诉的法律关系是股东出资不足的法律关系，依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任。本诉与反诉并非基于相同的法律事实和法律关系，故法院对被告的反诉请求裁定不予受理，告知其另行起诉，并无不当。
【裁判摘要】股权转让纠纷与出资不足补缴责任不属于同一法律关系不构成反诉——本案一审原告曾×以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求甘肃华慧能公司支付下欠股权转让款。在一审诉讼过程中，甘肃华慧能公司提起反诉，以曾×对深圳华慧能公司出资不实为由，要求曾×补缴股东出资。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二百三十三条的规定，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。本案中，本诉的法律关系是股权转让纠纷，依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，反诉的法律关系是股东出资不足的法律关系，依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任。本诉与反诉并非基于相同的法律事实和法律关系，故一审法院对甘肃华慧能公司的反诉请求裁定不予受理，告知其另行起诉，并无不当。
摘要2：
摘要1：解读：股权出让人起诉受让人支付股权转让款依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，股权出让人补缴不足出资依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任，两者并非相同的法律事实和法律关系，股权受让人不能反诉出让人补缴不足出资。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】特殊地域管辖可以适用协议管辖｜（１）公司诉讼的管辖属于特殊地域管辖；（２）根据民事诉讼法第３４条的规定，除级别管辖或者专属管辖不能以协议方式约定外，属于特殊地域管辖的纠纷并不排斥协议管辖——民事诉讼法第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”。具体到本案，首先，各方当事人因案涉《协议书》的履行问题引发本案纠纷，属于民事诉讼法第三十四规定的可以协议约定管辖法院的合同或者其他财产权益纠纷。其次，本案纠纷不属于民事诉讼法第二十六条规定的公司诉讼。即使如峰峰集团公司所称，本案系公司诉讼。公司诉讼的管辖属于特殊地域管辖，根据民事诉讼法第三十四条的规定，除级别管辖或者专属管辖不能以协议方式约定外，属于特殊地域管辖的纠纷并不排斥协议管辖。因此，在案涉《协议书》已协议约定管辖法院的情况下，峰峰集团公司关于本案应适用民事诉讼法第二十六条规定的主张不能成立。最后，峰峰集团公司主张案涉《协议书》实质上是以股权转让的方式转让矿业权，交易的核心资产是煤矿这一不动产，应当适用民事诉讼法第三十三条和第三十四条关于专属管辖的规定。《最高人民法院关于适用的解释》第二十八条第一款规定：“民事诉讼法第三十三条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷”。本案纠纷属于煤矿企业的股权转让合同纠纷，不涉及矿业权和矿区企业的确权问题，故峰峰集团公司的该项主张不能成立。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要１】一审法院认定：根据潘××、曾××、健泰公司三方之间签订的一系列协议及合同，围绕潘××持有的谷铭翠城公司10%股权及相关合同权利，本案存在三个法律关系：一是潘××与曾××之间的股权转让关系；二是曾××与健泰公司之间的合同权利转让关系；三是潘××与健泰公司之间的股权转让关系。在上述法律关系中，潘××系谷铭翠城公司10%股权的持有人及转让方，曾××系第一手受让方；后曾××将其享有的受让郑××及潘××持有的谷铭翠城公司60%股权的合同权利加价1200万元转让给健泰公司，曾××系合同权利转让方，健泰公司为合同权利受让方；健泰公司受让合同权利后，直接与潘××签订股权转让合同，并办理股权过户登记手续，系潘××所持谷铭翠城公司10%股权的真正受让方。二、关于股权转让款的支付主体问题。曾××仅将其享有的合同权利转让给健泰公司，未将合同义务一并转让给健泰公司，且曾××在2010年11月9日及2013年8月28日通过书面方式承认拖欠郑××、潘××股权转让款并承诺与健泰公司结清股权权益转让款后，一次性与郑××、潘××结清欠款，故曾××仍应按照其与潘××签订的《股权转让协议》及补充协议的约定，支付拖欠的款项。．．．．．．故健泰公司系谷铭翠城公司股权的真正受让方。如果健泰公司与潘××不存在股权转让合同关系，则健泰公司取得谷铭翠城公司10%股权欠缺法律及合同依据，故健泰公司的抗辩理由与事实不符，一审法院不予采纳。潘××主张健泰公司应与曾××共同向潘××承担支付股权转让款的义务，一审法院予以采信。
【裁判判摘要２】再审法院认定：《股权转让合同》中约定潘××将其股权转让给健泰公司的意思表示是真实的，并在该约定合法有效的前提下，登记机关才依法为健泰公司将相应的股权变更登记在其名下。此时健泰公司实际从潘××获得出让的股权，《股权转让合同》中有关股权转让的约定履行完毕，健泰公司因此与潘××间形成了因转让股权支付对价的债权债务关系，虽在该合同中约定的股权转让价款虚低，但应当按照在先与曾××约定的真实转让价格支付对价。．．．．．．鉴于上述客观事实和原因，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定和该法第一百零九条关于“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，本院认为，在健泰公司尚欠股权转让款未付的情形下，
摘要2：（续）潘××要求健泰公司承担曾××欠付的剩余股权转让款518.8万元的给付责任，符合案件事实情况，有事实和法律依据，本院予以支持。
摘要1：解读：（１）原则上一时性合同解除无溯及力；（２）继续性合同解除具有溯及力。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2021)最高法知民终716号
摘要2：【注解】股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭，原股东不能自然恢复股东资格而需要重新办理股权变更手续、受让人所得分红款也仍然有效。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2020)最高法民终642号
摘要1：【裁判摘要１】反诉不符合本诉合并审理规定，本诉撤诉后反诉的诉讼请求是否可超出原本诉的审理范围？ ｜虽本诉原告于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理，但其始终保持反诉原告的诉讼地位，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围——根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二百三十三条第二款规定:“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。”因此，本诉与反诉之间应当具有牵连性，两者诉讼请求一并予以审理。本案一审系由高××、王××提起股权转让合同纠纷的本诉，其诉讼请求为解除案涉《股权收购协议》及返还股权，本诉是本案产生并进行审理的基础。其后，恒智公司提起反诉，即应建立在反诉与本诉的诉讼请求是基于相同法律关系或相同事实的基础上。虽高××、王××于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理。况本案中虽高××、王××撤回一审诉讼请求，但恒智公司并未因此撤回反诉请求，始终保持反诉原告的诉讼地位，亦表明其对于作为反诉原告参与本案诉讼提出反诉请求并不持异议，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围。高××、王××在本案中提起的反诉诉讼请求中包括依法判令高××、王××和恒吉热力公司按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，提供恒吉热力公司自2015年4月1日起至今真实完整的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，供恒智公司查阅、复制。本案系股权转让合同纠纷，而其提出的该项查阅、复制公司账簿的诉讼请求系属股东向公司行使知情权纠纷的审理范畴。从诉讼请求构成而言，向股东提供财务会计报告、会计账簿等以供查阅的义务主体应为恒吉热力公司而非高××、王××，恒智公司以高××、王××为被告提起该反诉请求，诉讼主体并不适格，亦与案涉股权转让纠纷非属同一法律关系。恒智公司所提出的判令高××偿还借款本息的反诉请求，亦非基于股权转让法律关系，不构成应予合并审理的反诉范围。因本诉与反诉系基于牵连关系而产生合并审理的基础，如在股权转让合同纠纷中引入其他与本诉无关的法律关系,不但不符合我国反诉制度的规定,也使得诉讼关系复杂化,
摘要2：（续）难以实现反诉制度合理配置司法资源的目的。原审法院对该部分诉讼请求未予审理并告知恒智公司可另行主张并无不当，本院予以维持。
【裁判摘要２】将审计作为一项诉讼请求内容要求法院判决而非鉴定申请，该项诉请不能成为独立的诉讼请求——关于恒智公司要求审计及履行《盈利预测保证书》等诉讼请求能否予以支持的问题｜恒智公司另提出请求法院依法委托有资质的审计机构对恒吉热力公司自2015年4月1日起至今的资产负债、盈利或者亏损等财务会计状况进行审计，出具合法有效的审计报告的反诉请求，因对公司进行审计并无确认或者给付内容，而是查明事实的方式，但恒智公司并未就公司财务会计状况予以举证，且在庭审中明确表示将审计作为一项诉讼请求内容要求法院判决而非鉴定申请，在此情形下，其该项诉请不能成为独立的诉讼请求。有鉴于此，恒智公司后续基于审计结果而提出的差额利润补足、未披露债务及损失部分的责任承担等诉讼请求，均未作出充分举证，仅诉求以审计结果为基础，因出具合法有效的审计报告并不具有判项内容，其基于审计结果而提出的各项诉求即欠缺事实基础，不能成立。
【解读】恒智公司变更反诉请求为：．．．．．．3.请求法院依法委托有资质的审计机构对恒吉热力公司自2015年4月1日起至今的资产负债、盈利或者亏损等财务会计状况进行审计，出具合法有效的审计报告；
摘要1：【裁判摘要１】为配偶债务提供连带责任保证能否认定为夫妻共同债务？｜为配偶债务提供连带责任保证的意思表示而并未作出共同承担债务的意思表示，不属于夫妻共同债务——一审法院认为：因《退款计划书》未约定保证期间，故姚×及金都公司的保证期间均为六个月。许某未在保证期间内要求姚×、金都公司承担保证责任，故姚×、金都公司的保证责任免除。案涉股权转让发生在姚××与姚×的夫妻关系存续期间，且姚×亦在《退款计划书》中作为保证人签字，故可以认定姚×具有与姚××共同承担还款责任的意思表示。许某要求姚×对姚延中的债务承担共同还款责任，符合法律依据，予以支持。二审法院认为：关于姚×应否承担共同支付讼争股权转让款义务的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定，夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。《退款计划书》明确约定姚×承担连带保证责任，姚×亦在“担保保证人”处签字。据此，姚×在《退款计划书》中明确作出的是承担连带保证责任的意思表示，而并未作出共同承担债务的意思表示。一审判决认定姚×应当承担共同还款责任，缺乏合同依据，适用法律错误，应予改判。
【裁判摘要２】约定“一方因丧失履约能力行使解除权，双方需签订解除协议书”，一方向另一方寄送解除合同通知书但双方未达成解除协议书则合同尚未解除——一审法院认为：根据案涉股权转让协议约定，一方因丧失履约能力行使解除权，双方需签订解除协议书。灿瑞公司虽在诉讼中向许某寄送了解除股权转让协议的通知，但双方并未达成解除协议书，故案涉股权转让协议尚未解除。二审法院认为：讼争股权转让合同第八条第8.2款约定，一方当事人丧失实际履约能力，可变更或解除协议，但双方需签订变更或解除协议书。根据上述约定，以一方当事人丧失实际履约能力为由主张解除合同的，应当以双方签订解除协议书为条件。姚×未能举证证明双方已签订解除协议书，其关于讼争股权转让合同已经解除的主张不应予以支持。
摘要2：【案号】(2021)最高法民申5290 号
【裁判要旨】夫妻一方为配偶的债务提供连带保证责任时，仅能证明该方对其配偶举债的行为知情，但承担连带保证责任的意思表示不同于共同承担还款责任的意思表示，无法推断出夫妻双方具有共同还债的意思表示，因此人民法院不能据此将债务认定为夫妻共同债务。
【注解】（１）根据《最高人民法院关千审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第—条规定，夫妻双方共同签字或者夫妻—方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务；（２）配偶一方仅是担保保证人处签字，其作为配偶以保证人身份签字的行为并不能当然推定其具有愿意共同承担还款责任的意思表示，该签字行为仅能证明对其配偶举债的行为知情，但知情并不等于愿意承担共同还款责任，其作出的仅是承担连带保证责任的意思表示，而非共同承担还款责任的意思表示，此种签字并不属于上述司法解释第一条所规定的“共同意思表示”。
摘要1：【裁判摘要】出借银行账户与损失之间并无因果关系不承担责任——关于添光公司是否应当承担连带赔偿责任的问题。案涉《股权转让合同》约定金锋公司将股权转让款汇入添光公司的账户，但该约定与林××实施的无权代理行为之间并无关联性，金锋公司并非据此认为林××具备代理权限，因此添光公司出借账号与金锋公司的损失之间并无因果关系。原审法院以添光公司并未参与合同的缔约，也未对金锋公司造成损失为由判令添光公司不承担责任，符合本案的事实，本院予以确认。申请人金锋公司以添光公司出借账号的行为违反管理法规，应与林××承担连带赔偿责任的申请理由，缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】债权转让在前，另案法院冻结到期债权在后但在变更被执行人之前，冻结债权无效——首先，《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。由此可见，债权人转让债权时，即便是未通知债务人，只是该转让行为对债务人不发生效力，而不是该转让行为本身无效。转让行为本身有效与否，需要根据债权转让的具体情况依法来认定。对此问题，根据查明的事实，2016年3月16日，武汉治历公司与润鼎泰公司签订《债权转让协议》，将其对湖北山河公司股权转让合同纠纷的债权（包括从属权益）全部转让给润鼎泰公司；2016年3月31日，武汉治历公司向湖北山河公司邮寄的EMS快递单上写明邮寄文件为“债权转让协议”和“债务转让通知书”。武汉治历公司、润鼎泰公司共同向武汉中院主张债权已转让，申请变更申请执行人。武汉中院和湖北高院两级法院依法审查后作出（2017）鄂01执异957号裁定和（2017）鄂执复117号执行裁定，认定债权转让主体适格、程序合法，予以认可，变更债权人为润鼎泰公司。因此，湖北山河公司的债权人已由武汉治历公司变更为润鼎泰公司，武汉治历公司不再对湖北山河公司享有到期债权。其次，根据查明的事实，本案中，虽然黄冈中院对武汉治历公司对湖北山河公司享有到期债权采取的冻结措施在先，武汉中院变更申请执行人，即变更湖北山河公司的债权人为润鼎泰公司的裁定在后，但武汉治历公司与润鼎泰公司的债权转让行为早于黄冈中院冻结行为。虽然在债权转让时，武汉治历公司与湖北山河公司股权转让合同纠纷一案，法院尚未作出生效判决，但武汉治历公司与润鼎泰公司签订的《债权转让协议》，约定的转让债权数额是最终以法院生效判决或生效调解文书所确认的数额为准，实际上双方转让的就是法院将来作出的生效法律文书确定的债权。武汉治历公司在一、二审诉讼过程中未向人民法院主张债权已转让而仍以其自己的身份参与诉讼并取得判决的行为，并未违反法律禁止性规定，也符合审判实践中的一惯做法。申诉人提供的现有证据，并不足以否定债权转让行为的效力。因债权转让，武汉治历公司对湖北山河公司已不存在到期债权。黄冈中院以武汉治历公司对湖北山河公司享有到期债权为由，继续对湖北山河公司采取强制执行措施，已缺乏事实依据。
摘要2：
摘要1：——容忍代理在股权转让代签行为中的认定
【裁判摘要】股权转让合同中，股东家庭成员的代签行为在没有取得股东明确授权和事后追认的情况下，属于无权代理。股权虽然具有人身属性，但是夫妻、父子关系作为特殊社会关系，在其中一方处置另一方所有且如此巨大的财产时，另一方完全不知情，不符合日常经验法则，应当结合案件的相关事实进行综合判断，如因被代理人容忍家庭成员作为其代理人出现，股权受让方有理由相信代股东签字的行为人有代理权，则构成容忍型表见代理。
【案件索引与裁判日期】一审：海南省高级人民法院（2017）琼民初24号民事判决（2017年11月23日）；二审：最高人民法院（2018）最高法民终210号民事裁定（2018年9月29日）；再审一审：海南省高级人民法院（2018）琼民初64号民事判决（2018年12月29日）；再审二审：最高人民法院（2019）最高法民终424号民事判决（2019年6月28日）
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】股权转让合同解除后股权出让方不能排除对股权强制执行——（一）关于温××对案涉股权是否享有民事权益的问题。本案中，温××主张其对江苏高院（2013）苏执字第0004号中能源公司与中煤煤电公司、创益能源公司买卖合同纠纷强制执行一案中的执行标的，即创益能源公司名下彩虹晶体公司70%股权中的28%享有足以排除强制执行的民事权益，其依据在于内乡法院（2016）豫1325民初第704号民事判决已经解除温××与创益能源公司签订的股权转让协议，创益能源公司在彩虹晶体公司的案涉28%股权归温××所有。但温××在该案中的诉讼请求为解除双方之间的股权转让协议，并由创益能源公司归还案涉股权。故内乡法院（2016）豫1325民初第704号民事判决关于“创益能源公司在彩虹晶体公司的案涉28%股权归温××所有”的判项，只能解读为系针对合同解除产生的股权返还请求权这一债权所作出的确认，并非对案涉股权归属的确权。况且，在该民事判决作出之前，案涉股权已经被江苏高院依法查封冻结，具有限制权利变动的法定效力。因此，内乡法院（2016）豫1325民初第704号民事判决的生效，并不能直接产生股权变动的效力，温××仅得因该民事判决而要求创益能源公司返还案涉股权。（二）关于温××的民事权益是否足以排除强制执行的问题。本案中，温××向创益能源公司转让案涉股权，已经进行了变更登记，对外即具有公示、公信效力。《执行异议复议规定》第二十五条规定，“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：……（四）股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断；……案外人依据另案生效法律文书提出排除执行异议，该法律文书认定的执行标的权利人与依照前款规定得出的判断不一致的，依照本规定第二十六条规定处理。”故江苏高院依据中能源公司基于（2012）苏商初字第0008号民事调解书提出的强制执行申请查封冻结登记在被执行人创益能源公司名下的案涉股权，并无不当。内乡法院（2016）豫1325民初第704号民事判决不能直接产生股权变动的效力，温××基于该民事判决只是享有要求创益能源公司返还案涉股权的权利，该判决并未否定工商登记显示的案涉股权权利人的信息。因此，温××凭内乡法院（2016）豫1325民初第704号民事判决主张创益能源公司名下彩虹晶体公司70%股权中的28%归其所有，无事实和法律依据。
摘要2：（续）由于温××依据上述判决拥有的只是股权返还请求权，故其民事权益不足以排除强制执行。退一步讲，假如温××依据上述判决拥有了股权，依据《执行异议复议规定》第二十六条第二款关于“金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结后作出的另案生效法律文书提出排除执行异议的，人民法院不予支持”的规定，其诉讼请求亦不能获得支持。本案中，江苏高院于2013年4月7日作出（2013）苏执字第0004号民事裁定，于同年5月8日向河南省内乡县工商行政管理局送达（2013）苏执字第0004号协助执行通知书，要求协助冻结创益能源公司持有的彩虹晶体公司70%股权。而温××据以主张权利的内乡法院（2016）豫1325民初第704号民事判决于2016年7月25日作出，依据上述规定，温××的民事权益亦不能排除江苏高院对案涉股权的强制执行。
摘要1：解读：违反《商业银行法》第２８条规定未经行政监管部门批准的股权转让合同未生效.
摘要2：