有限责任公司股东权利义务
摘要1：有限责任公司股东享有知情权、收益权、优先认缴出资权。股东不得抽逃投资义务，即禁止股东抽逃出资。
摘要2：
股东优先认缴出资权（股东优先认股权）
摘要1：股东优先认缴出资权（股东优先认股权）是指有限责任公司决定新增注册资本（增资属于股东会职权，董事会无权作出决议）时股东有权优先认缴公司新增资本。
摘要2：
最高人民法院（2010）民申字第1275号
摘要1：——股东对公司新增出资份额不享有优先认购权
【案号】最高人民法院（2010）民申字第1275号再审民事裁定书
【裁判摘要】
①从黔峰公司股东会决议内容可以看出，黔峰公司各股东对增资扩股是没有争议的，而争议点在于要不要引进战略投资者。尽管对此各股东之间意见有分歧，但也是形成决议的，是股东会形成资本多数决的意见，而并非没有形成决议。决议内容符合黔峰公司章程有关规定。因此该股东会决议是有效的，各股东应按照股东会决议内容执行。
②公司法第三十五条并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上，捷安公司对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权。
摘要2：【裁判摘要（续）】
③增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化上。此外，增资扩股与股权转让资金的受让方是截然不同的。增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；而股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有。其发生要件及行使范围须以法律的明确规定为根据。公司法第三十五条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。当然，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题。本案捷安公司已根据公司法第三十五条之规定按照其实缴的出资比例行使了优先认购权，其对黔峰公司享有的支配权和财产权仍然继续维持在原有状态，不存在受到侵害的事实或危险。在公司法无明确规定有限责任公司新增资本时，部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者其他股东有优先认购权的情况下，捷安公司不能依据与增资扩股不同的股权转让制度行使公司法第七十二条所规定的股权转让过程中的优先购买权。
最高人民法院（2010）民申字第1275号（１）
摘要1：——股东对公司新增出资份额不享有优先认购权
【案号】申请再审：(2010)民申字第1275号
【提示】本案主要涉及法律适用问题，争议焦点在于黔峰公司增资扩股听涉股东会决议的效力以及捷安公司是否对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权。
【裁判摘要】
①增资扩股不同于股权转让，两者最明显的区别在于公司注册资本是否发生变化上。此外，增资扩股与股权转让资金的受让方是截然不同的。增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；而股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价。捷安公司将增资扩股行为混同于股权转让却认为原审判决适用法律错误，本院不予支持。
②公司法第三十五条明确规定了全体股东无约定的情况下，有限责任公司新增资本时股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比例”为限，超出该法定的范围，则无所谓权利的存在。当然，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题。
【裁判观点】优先责任公司新增资本时，除公司章程另有规定或股东大会另有决议外，原股东只能就其实缴的出资比例认缴出资，不能就其他股东放弃认缴的出资份额享有优先购买权。
【裁判要旨】公司股东会按《公司法》及公司章程规定的多数决制度通过增资扩股决议应为有效。增资扩股不同于股权转让，股东对其他股东承诺放弃认缴的新增出资份额不享有优先认购权。
摘要2：【来源】中外民商裁判网 作者：何抒 杨心忠
【解读】部分股东在增资扩股中放弃优先认缴权，其他股东是否享有优先认购权应视公司章程有无特别规定处理。
（2006）浦民二（商）初字第2800号；（2007）沪一中民三（商）终字第172号
摘要1：【裁判要旨】公司章程属于自治性规则，股东可根据意思自治原则制定、修改公司章程，但不得违反公司法的强制性规范，否则不具有法律效力。
【案号】（2006）浦民二（商）初字第2800号；二审：（2007）沪一中民三（商）终字第172号
【摘要1】公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。
公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现修改后的公司章程第二十四条第（二）项、第（三）项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，应当确认无效。
【摘要2】公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”据此，法院认为，在有的情况下，考虑到有限责任公司的人合因素，可以不按照出资比例优先认缴出资，但必须经过全体股东的约定。修改后的公司章程第二十五条第（四）项的内容违反了上述法律的规定，应确认无效。
【摘要3】公司法第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”修改后的公司章程第二十九条内容违反了公司法对于公司上述事项法定表决方式的规定，亦属无效。
摘要2：【摘要4】本案被告注册资金达500多万，且股东人数较多，被告应当设立监事会。现被告不设监事会，仅设监事一名，显然与公司法第五十二条的规定不符。根据法律规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。现被告通过公司章程直接规定监事由公司的工会主席担任，与公司法规定不符。且并非所有职工都是工会会员，而作为职工代表的监事是由全体职工选举产生，工会主席和职工代表监事的选举受不同法律调整，两者的主体和范围亦不相一致。讼争条款实际上剥夺了一部分职工（未加入工会的职工）依法享有的选举监事的权利。故原告主张讼争章程第四十一条无效的主张成立。
上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第2300号
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2010)沪一中民四(商)终字第2300号
【裁判要旨】股东是否缴足出资对红利分配和表决权认定的影响——除公司股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资以外，股东的分红和认购认股均应按照实缴出资比例，股东未缴足出资不享有未出资股份项下的红利分配权和新股认购权。对于表决权，公司法明确了表决权行使不以实缴出资为基本原则，除公司章程另有规定外，股东不履行出资义务并不影响其表决权的行使。
【裁判规则】对于股东分红等自益权行使以实缴出资为原则，以章程约定为例外；对于表决权等共益权行使以出资比例为原则，以章程约定为例外。
摘要2：
云南省高级人民法院民事判决书（2008）云高民二终字第197号
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书（2008）云高民二终字第197号
【裁判要旨】除非全体股东另有约定，股东应当按照实缴的出资比例分取红利。未经全体股东一致同意，股东会作出不按实缴出资比例分红或变相分红的股东会决议无效。
【裁判摘要１】根据公司法第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，以及公司法第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效……”之规定，该股份认购方案除非全体股东一致认可，否则应为无效。而前述事实表明，有7名股东已经当场表示不认可，故在此情况下，开发集团强行通过《关于认购部分股本的方案》并形成股东会决议，该股东会决议应当确定为无效。
【提示】隐名股东有权提起公司决议诉讼。
【裁判摘要２】如前所述，游某某系因国有企业改制而形成的隐名股东，是因政策而形成的产物，不存在恶意规避法律的动机和目的，其股东地位依法应予保护。虽然不能突破现行公司法关于有限责任公司人数限制的硬性规定认定其为显名股东，但本案系公司内部纠纷，对公司内部而言，隐名股东享有与正常股东相同的权利义务。故游某某作为开发集团的隐名股东，可就开发集团内部与其相关的纠纷提起诉讼，依法具备本案的主体资格。
摘要2：
苏州市中级人民法院民事判决书（2013）苏中商终字第0077号
摘要1：【案号】苏州市中级人民法院民事判决书（2013）苏中商终字第0077号
【提示】隐名股东享有在增资时优先认缴出资的权利。
【裁判摘要】孙某某与施某某于2001年1月协议约定，施惠元投入孙晓玉名下在城建公司的出资金额为25万元，风险共担。2005年2月，双方通过授权书进一步明确，当时孙某某在城建公司的股本金70万元中有25万元系施某某实际出资，该出资挂在孙某某名下，但授权施某某直接与财务结算并承担相应的权利义务，城建公司法定代表人及占城建公司过半数股份的股东沈某某在该授权书上签字予以认可，至此，施某某的实际出资情况已为城建公司知晓，城建公司也认可施某某实际享有股东权利承担相应义务，仅工商登记未作相应的变更。2005年9月，城建公司的注册资本从2088万元增加至5088万元，孙某某的登记股份也由65万元增加至593.963万元，之后，城建公司的注册资本又经历了增加与减少，现为5088万元，孙某某的登记股份也经历了转让、增加与减少，现为420万元。现城建公司注册资本已从2005年2月的2088万元增加至现在的5088万元，施某某理应同比享有增资扩股权，而施某某的登记股份仅为25万元，该权利实际被孙某某享有并实现，施某某的权利受到了侵犯，因此在施某某支付孙晓玉相应增资出资款后，城建公司应将相应股份变更登记至施某某名下，孙某某应积极加以配合，以恢复施某某的增资扩股权利。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再234号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再234号
【裁判要旨】在公司对外融资增资扩股时对公司原有股东优先认购权的保护是有限度的——公司作为一个独立的有机体，有自己独立之利益，若绝对地强调股东之优先认购权，在一定情况下将可能损害公司的利益。在公司对外融资增资扩股时，对公司原有股东优先认购权的保护是有限度的，而不是绝对的，从维护诚信的角度，更应该保护新进股东的出资权利。
【裁判规则】股东虽未明确表示放弃新股认购优先权，但同意股东以外的人对公司出资的，应视为同意对该新增资本不按原出资比例进行认购。
【摘要】根据《公司法》第三十四条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，除非全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资。新股认购优先权属于股东的一项权利，此种权利的放弃，应该有权利人明确的意思表示。投资公司依据《特许经营合同》9.1.3条款以及上述股东会决议，请求确认其对453万元的出资，需要考虑是否损害其他股东的优先认购权。依据《特许经营合同》9.1.3条款和股东会决议，可以得出所有股东一致同意由荆门市政府指定一家国有企业作为讼争国债资金的出资人代表，虽然没有放弃优先认购权的明确表述，但是作为法人股东，中节能公司对新增资本的进入必然稀释原先的股份比例应当是明知的。京环公司全体股东对于政府注入资金所对应的出资份额由其他民事主体享有或代为持有的事实予以认可，亦说明京环公司全体股东通过股东会决议内容实际同意了对该新增资本不按原出资比例进行认购。如果考虑自身股份比例性利益，即公司控制权的问题，京环公司股东会完全可以做出同时增资扩股的决定，或者在法定期限内请求撤销股东会决议。从实际情况看，经过多年，中节能公司和宇新公司并未提出该问题。
摘要2：
简法｜公司按多数决方式作出股东不按实缴出资比例分取红利的决议是否有效？
摘要1：解答：《公司法》第３４条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，不按照出资比例分取红利必须经“全体股东约定”，未经全体股东一致同意，股东会作出不按实缴出资比例分红或变相分红的股东会决议或者修改公司章程的决议无效。
摘要2：【解读１】股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效｜尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。
【解读２】股东之间可否通过协议约定按实际出资比例确定表决权？——解答：（１）《公司法》第４２条规定若不按认缴出资比例行使表决权应由公司章程规定，股东之间协议只有符合《公司法》第３７条第２款书面一致决定才符合公司章程的形式要件；（２）股东之间通过协议约定确定表决权比例不违反法律的强制性规定，但其属于双方或多方法律行为仅对参与该协议的股东产生拘束力，不对公司产生拘束力，除非股东之间协议符合《公司法》第３７条第２款书面一致决定的公司章程形式要件才对公司具有约束力。
【注解１】《公司法》规定不按实缴出资比例分取红利采取一致决方式即需经“全体股东约定”（（《公司法》第３４条规定）。
【注解２】对不按照出资比例行使表决权采取多数决方式即只要按照“公司章程另有规定”即可：（１）《公司法》第４２条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”（２）《九民会议纪要》第７条规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2872号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2872号
【裁判要旨】全体股东间关于公司单独向某一股东分红，其他股东不分红的约定不违反法律规定，应属有效。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四条规定,“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。"第三十四条规定,“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。"根据公司法第三十七条的规定，股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对股东会职权内事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。大西洋公司全体股东作出的《股东会决定》一致同意分配公司净利润人民币6362.73万元，宋某某获得利润6362.73万元，其他三股东刘某某１、刘某某２、肖某某获得利润0元，符合前述公司法规定，刘某某１、刘某某２、肖某某认为《备忘录》违反了公司法规定的理由不成立。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3891号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3891号
【裁判摘要】股东享有的分红权属于股东自益权，未经全体股东一致同意股东大会不能决定不按出资比例分红——公司法第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于股东享有的分红权属于股东自益权，系股东为自己利益而行使的权利，因此，公司一般应按股东实缴出资比例分配红利。若公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定，其目的在于防止占多数股份股东分配方式因违滥用股东权利和公司资本多数决的原则侵害小股东的合法利益，以大股东股权上的优势侵害小股东享有的分红权利。此外，国栋公司《公司章程》第十三条第四项亦约定“股份按出资比例分取红利”。据此，当国栋公司股东会约定不按出资比例对公司利润进行分配时，需经公司全体股东同意。而刘某某、王某某并未在《2016年利润分配股东会决议》上签字，则该决议上载明的股东分配比例，并未经过全体股东一致同意，因此，该决议载明的利润分配比例并不符合公司法第三十四条的规定以及《公司章程》的约定，故对刘某某、王某某并不产生约束力。
摘要2：
湖北省高级人民法院民事判决书（2014）鄂民二终字第00043号
摘要1：【案号】湖北省高级人民法院民事判决书（2014）鄂民二终字第00043号
【裁判摘要】股东的股权比例应当根据股东出资额与公司总股本之间比例予以确认——有限责任公司的股东是以出资额为限对公司承担有限责任，享有知情权、利润分配请求权、表决权等权益。股权比例与利润分配比例并非同一概念，不应以利润分配比例认定股权比例。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，上述规定为利润分配请求权的规定，而非股权确认的规定。利润分配请求权是股东的固有权利，除非全体股东约定不按照出资比例分取红利外，应按照实缴的出资比例分取红利。而本案为股权确认纠纷而非利润分配请求权纠纷，股权比例不应以利润分配比例确认。根据公司法的相关规定和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，有限责任公司股东的股权比例应当根据股东出资额与公司总股本之间的比例予以确定。故原审判决根据王某某实缴的出资总额和天门泵业公司实收资本总额1012.1692万元来计算其股权比例并无不当。
摘要2：