最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终528号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终528号
【裁判摘要】在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
【要旨】在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红。
【解读】小股东请求法院强制分红需要证明以下两点：（１）证明公司存在营利，满足分配利润的前提条件；（２）证明大股东存在滥用多数表决权恶意不分红同时自己却变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而对情形，致使小股东的权益受到实质损害。
摘要2：【解读１】法院判决强制分红标准：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条“但书”规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
【解读２】法院判决盈余分配具体标准：实践中法院往往通过审计鉴定的方法予以确定，且考虑企业所得税和股东个人所得税。
【解读３】法院判决强制分分红不支持加算利息——在强制盈余分配判决生效之前，公司不负有法定给付义务，亦不应计付利息。
【解读４】实际控制人等责任人对于公司盈余分配给付义务承担的是补偿赔偿责任——法定代表人变相分配、隐瞒或转移公司应分配资金，应当在公司到期不能履行盈余分配款给付义务时承担赔偿责任。
【解读５】有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配。
【解读６】符合强制分配盈余条件的，不须经股权回购等其他前置程序；当部分股东变相分配利润、隐瞒或者转移利润时应予适度干预。