最高人民法院关于中国建设银行信阳分行民权路支行与信阳市自来水(集团)有限责任公司、河南华夏光学电子仪器厂借款担保合同纠纷一案的答复
摘要1：最高人民法院关于中国建设银行信阳分行民权路支行与信阳市自来水(集团)有限责任公司、河南华夏光学电子仪器厂借款担保合同纠纷一案的答复（【2005】民二他字第48号）
摘要2：
最高人民法院关于中国农业银行西藏自治区分行、中国人民银行拉萨中心支行与北京阿贝斯广告有限责任公司汇兑合同纠纷一案的答复
摘要1：最高人民法院关于中国农业银行西藏自治区分行、中国人民银行拉萨中心支行与北京阿贝斯广告有限责任公司汇兑合同纠纷一案的答复（2006年3月27日 [2005]民监他字第10号）
【摘要】北京市第二中级人民法院就北京阿贝斯广告有限责任公司诉工商银行北京东城支行汇兑纠纷作出终审判决认定工商银行北京东城支行不承担过错责任之日，应为北京阿贝斯广告有限责任公司知道或应当知道其权利系被工商银行北京东城支行之外的民事主体所侵害之日。因此，北京阿贝斯广告有限责任公司对中国农业银行西藏自治区分行等诉讼时效期间应从北京市第二中级人民法院作出上述终审判决之日开始起算。
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最高人民法院关于常州证券有限责任公司与常州星港幕墙装饰有限公司工程款纠纷案的复函
摘要1：最高人民法院关于常州证券有限责任公司与常州星港幕墙装饰有限公司工程款纠纷案的复函（2001年4月24日 [2001]民一他字第19号）
【摘要】经研究，我们认为，本案中的招投标活动及双方所签订的合同合法有效，且合同已履行完毕，依法应予保护。证券公司主张依审计部门作出的审计结论否定合同约定不能支持。
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全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
摘要1：中国证券监督管理委员会令（第89号）：《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》已经2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
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公司
摘要1：公司是指依法成立的，全部资本由股东出资构成，有限责任公司股东以其认缴出资额为限、股份有限公司股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
【注释】在我国只能设立两种公司即有限责任公司和股份有限公司，不允许设立无限公司和两合公司。
摘要2：哥伦比亚大学Butler教授称赞：“有限责任公司是现代社会最伟大的发明，即使蒸汽机和电力与之相比也显得逊色得多。”
发起人
摘要1：发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的全体股东（原始股东）均为发起人。
摘要2：【注解１】（１）《公司法》中发起人的概念出现在股份有限公司的设立一章中，在有关有限责任规定的设立中没有发起人的概念；（２）《公司法解释三》第１条将发起人的概念扩大到有限责任公司的原始股东；（３）《公司法》及司法解释确定的发起人范围是参加设立公司并将成为公司原始股东或者发起人股东的民事主体。
【注解２】根据修订后《公司法解释三》第２条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”第３条规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”／“公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。”合同相对人可以请求成立后公司承担合同责任包括两种：（１）发起人以自己名义签订合同；（２）发起人以设立中公司名义对外签订合同（发起人为自己利益且相对人非善意除外）。
【注解３】根据《公司法解释三》第２条（修订），发起人以自己名义签订合同由成立后公司承担责任，不再要求公司追认或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务。
设立有限责任公司条件
摘要1：有限责任公司的设立是指公司的设立人为组建公司，依照法定程序所实施的一系列行为的总称。
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有限责任公司和股份有限责任公司设立条件
摘要1：设立有限责任公司和股份有限责任公司应当具备的条件： 有限责任公司股份有限公司1.股东人数符合法定人数：股东必须在50人以下。1.发起人符合法定人数：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下
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有限责任公司注册资本
摘要1：有限责任公司注册资本是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
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有限责任公司设立登记申请（商事外观主义）
摘要1：有限责任公司设立登记申请是指股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记的行为。
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有限责任公司出资证明书
摘要1：出资证明书（股单）是指有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件（投资人成为有限责任公司股东、并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证）。
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有限责任公司股东名册
摘要1：有限责任公司股东名册是指有限责任公司依照法律规定登记对本公司进行投资股东及其出资情况的簿册。股东名册是公司依照法律要求设置的为记载股东及其所持股份的簿册。
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有限责任公司股东权利义务
摘要1：有限责任公司股东享有知情权、收益权、优先认缴出资权。股东不得抽逃投资义务，即禁止股东抽逃出资。
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有限责任公司股东会会议召集和主持程序
摘要1：有限责任公司股东会会议召集和主持程序
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有限责任公司董事会
摘要1：有限责任公司董事会是由股东会选举产生的董事、依据其他方式产生的董事组成的公司经营决策、业务执行常设（非必设）机构。
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有限责任公司经理
摘要1：经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机构。有限责任公司经理是公司经营管理的执行机构，即董事会的执行机构（非必设机构）。
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有限责任公司经理、董事会和股东会职权关系
摘要1：有限责任公司经理、董事会和股东会职权关系
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一人有限责任公司
摘要1：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东、法人股东（出资设立）的有限责任公司。
摘要2：【注解】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号
夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割
摘要1：夫妻在有限责任公司中出资额的共同财产分割
摘要2：
有限责任公司股权转让
摘要1：有限责任公司股权转让是指有限责任公司的股东依法定条件、程序，将其所持有的全部、部分股权转让给其他股东、第三者的法律行为。
摘要2：【目录】股权转让功能；股权转让类型；股权转让主体；内部转让股权；外部转让股权；转让股权后应当履行两项程序性义务（履行时间公司法未规定）；不足额股权转让协议效力问题公司法没有明确规定；股权转让与资产转让主要区别；土地使用权、房地产开发项目资产的股权转让合同效力；涉及国有资产的股权转让协议效力；提示2：股权转让程序（步骤）；提示3：有限公司股权转让的股权转移时间；提示４：股权交付。
关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见
摘要1：上海市高级人民法院民二庭关于印发《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》的通知市
摘要2：
中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则
摘要1：中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则 第一条 为规范可转换公司债券业务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
摘要2：
夫妻有限责任公司出资额共同财产分割
摘要1：夫妻在有限责任公司中的出资额的共同财产如何分割？
摘要2：
指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
摘要1：【案号】上海市松江区人民法院（2009）松民二（商）初字第1052号民事判决书；上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民四（商）终字第1302号民事判决书
【裁判要点】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。
摘要2：【理解与适用】该案例的裁判理由部分，对公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”的内涵理解不够准确。9号指导性案例裁判理由提道：“蒋志东、王卫明委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明蒋志东、王卫明欲对拓恒公司进行清算，但事实上对拓恒公司的清算并未进行。”该理由以结果论，即“事实上对拓恒公司的清算并未进行”来认定蒋志东、王卫明两人“怠于履行义务”。......实际上，如果该证据属实，表明蒋志东、王卫明两人并没有“怠于履行义务”。
9号指定性案例在认定股东只要“怠于履行义务”，就与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之间存在因果关系，对此理解也不够准确。例如，裁判理由认为：“关于蒋志东、王卫明辩称拓恒公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与拓恒公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到拓恒公司的财产，不能证明拓恒公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。拓恒公司的三名股东怠于履行清算义务与拓恒公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系，蒋志东、王卫明的该项抗辩理由不成立。”该论述值得进一步研究。
基于以上分析，我们认为，本纪要公布后，人民法院在审理这类案件时，应当根据本纪要的规定处理。
——来源：最高人民法院民事审判第二庭编著：《（全国法院民商事审判工作会议纪要）理解与适用》第172页
【解读】９号指导案例与“九民会议纪要”之冲突：（１）９号指导案例裁判观点“不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务”，与“九民会议纪要”第１４条规定冲突（小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。）（２）9号指定性案例在认定股东只要“怠于履行义务”就与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之间存在因果关系，与“九民会议纪要”第１５条规定冲突（有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。）
最高人民法院关于中国行信阳分行民权路支行与信阳市自来水（集团）有限责任公司建设银、河南华夏光学电子仪器厂借款担保合同纠纷一案的答复
摘要1：最高人民法院关于中国建设银行信阳分行民权路支行与信阳市自来水(集团)有限责任公司、河南华夏光学电子仪器厂借款担保合同纠纷一案的答复
摘要2：
中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺××有限公司、抚顺铝厂、抚顺×××有限责任公司借款合同纠纷上诉案
摘要1：——能否适用反向揭开公司面纱制度
【权威收录】《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的适用与反向解开公司面纱制度——中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款合同纠纷上诉案》，载《商事审判指导》200802
【提示】最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条并不限制（不禁止）企业正常投资和股权转让。
【裁判要旨】企业未破产时，普通债权不享有优先或比例受偿——普通债权不具有优先性，法律赋予债权人在获得权利实现时以法人所有财产平等受偿的权利，除享有优先受偿权的债权人外，任何人不享有特权。在企业未进入破产情况下，不能限制企业的债务清偿顺序或要求其对所有债权人按照比例清偿。
【裁判规则】反向揭开公司面纱，即在特定情况下，由第三人提出，否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任。反向揭开公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础，在适用过程中应更加谨慎。《企业改制规定》第六条、第七条的规定，实际就是对于反向揭开公司面纱的制度一种规定，适用过程中，应极度谨慎。
【裁判摘要】
①《企业改制规定》第7条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”这一条规定的新设公司与原企业承担连带责任的法律基础是当事人恶意逃债。只有存在充分证据证明当事人是借企业公司制改造逃废债务时，才适用该项条款。但《企业改制规定》第7条并不限制企业正常投资。全民所有制企业有权对外投资。《全民所有制工业企业法》第34条第1款规定：“企业有权依照法律和国务院规定与其他企业、事业单位联营，向其他企业、事业单位投资，持有其他企业的股份。”《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第13条第2款规定：“企业依照法律和国务院有关规定，有权以留用资金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术等向国内各地区、各行业的企业、事业单位投资，购买和持有其他企业的股份。……”企业投资入股后，原企业的资产价值并不减少，资本金也不发生变化，只是企业部分财产改变了原有的形态，以企业在新设公
摘要2：【（续）】公司中的股权形式表现出来。企业在新设公司中的股权，作为企业的责任财产，与企业的其他财产一样，均可以用于对外偿债。因此，企业投资入股后，如出资人发生偿债问题时，诉讼中不能依据《企业改制规定》第7条，将新设公司与出资企业列为共同被告承担连带责任。
②本案中，抚顺铝厂投资5亿元，经过法定评估机构评估，法定验资机构验资，经抚顺国资委批准，经工商登记，设立铝业公司。铝业公司性质为法人独资，抚顺铝厂享有铝业公司100％的股权。在这一过程中，抚顺铝厂的责任财产并未减少，只是资产形态发生了变化。抚顺铝厂设立铝业公司的行为是一投资行为，抚顺铝厂对作为投资的资产的权益并没有改变其作为原企业对外债务的担保的性质，不会因此种行为而实质降低其偿债能力。抚顺铝厂作为独立的企业法人应以其全部法人财产对其自身债务承担责任，其全部法人财产既包括留在执顺铝厂的财产，也包括抚顺铝厂的债权和对外投资所形成的财产权益。这一投资行为不适用《企业改制规定》第7条，铝业公司不会因为抚顺铝厂的投资行为而对抚顺铝厂的债务承担连带责任。
③抚顺铝厂与铝业公司之间存在价值约7亿元的资产转让行为，铝业公司是否因此对抚顺铝厂的债务承担连带责任。依据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第15条之规定，全民所有制企业出售资产，需依规定进行评估及取得政府主管部门批准。本案中抚顺铝厂与铝业公司之间就资产买卖事宜协商一致，签订了书面的《资产收购协议》，约定抚顺铝厂向铝业公司转让部分资产和商标使用权。双方当事人意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，转让的资产经过了法定评估机构的评估，该资产买卖行为经抚顺国资委的批准，形式要件完备。转让价款已经实际支付。这一行为符合《关于企业资产出售合同效力民事责任承担问题的答复》的规定。“企业出售资产的合同，如果买受人支付了合理的对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形的，人民法院应当认定出售合同有效。企业出售资产行为不适用《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，企业出售其资产后应自行承担其原对外债务。”铝业公司不应因这一资产买卖行为而对抚顺铝厂债务承担连带责任。虽然抚顺工行提出了评估报告、资产买卖合同和抚顺市国资委批准文件出具的时间不符合常理，但是不能提供相应的反驳证据，其主张不予支持。
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引
摘要1：中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引（中华全国律师协会发布）
摘要2：
【笔记】冻结被执行人在有限责任公司股权，仅向公司送达冻结股权法律文书是否发生冻结效力？
摘要1：【要旨｜已被修改】人民法院仅向公司送达冻结被执行人在有限责任公司的股权法律文书合法有效，发生股权冻结的法律效力，但无法防止被冻结股权的变更登记、出质登记等权利处分行为。
【解读｜已被修改】（１）仅向工商局送达冻结股权的裁定不产生冻结的法律效力；（２）仅向被执行人股权所在的有限责任公司送达冻结股权的法律文书产生冻结效力，但无法防止股权变更；（３）冻结股权的裁定需同时送达公司和工商局才能产生冻结效力和防止股权变更。
【注解１】冻结被执行人持有的非上市股份公司的股权应以被执行人股权所在市场主体为协助执行人，法院向股权所在市场主体送达冻结裁定及协助执行通知构成有效冻结。
【注解２】（１）《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第３８条第２款规定“冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”（２）《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第１１条明确了冻结被执行人股权可以不再向有关企业发出协助执行通知书，而是由工商行政管理机关协助办理。
摘要2：【最新】（1）股东冻结自登记机关公示系统公示时生效，非向股权所在公司送达冻结裁定时生效；（2）冻结被执行人在有限责任公司股权，仅向公司送达冻结股权法律文书不发生冻结效力——自2022年1月1日起施行的《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第6条规定：“人民法院冻结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。”/“依照前款规定冻结被执行人股权的，应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。”
Ａ．股权冻结生效时间：自在公司登记机关公示系统公示时发生法律效力；
Ｂ．执行法院应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司；
Ｃ．执行法院仅向公司送达冻结股权法律文书不发生冻结效力。
【注释】工商行政管理机关是否系非上市股份公司非发起人股东登记机关？法院要求工商行政管理机关协助冻结非上市公司非发起人股权是否发生冻结效力？——（１）根据《公司法》第８１条、第９２条、第１３０条规定，非上市公司非发起人股东不在工商行政管理机关办理登记范围内，法律没有要求股份公司非发起人股东应向工商行政管理机关进行登记（只需记载于股东名册即可）；（２）根据《公司法》第１２９条第２款、第１３９条第１款规定，工商行政管理机关不是股份公司非发起人股东的变更登记机关，只需公司将受让人记载于股东名册即完成变更登记；（３）根据《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第３７条规定，执行被执行人在非上市公司股权时应当直接扣押其股票。——结论：（１）非上市股份公司的非发起人股东的股权不属于工商行政管理机关法定的登记事项，法院向工商行政管理机关发出协助执行通知书要求冻结非上市股份公司的非发起人股权属于请求协助主体的错误，工商行政管理机关的冻结不发生冻结的效力；（２）非上市股份公司的非发起人股权受让人在交易时不负有向工商行政管理机关查询受让股权权属状况的法定义务。
有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人为多人时，如何继承股东资格，如何行使股东表决权
摘要1：【要旨】有限责任公司的股东继承人为多人时，公司应变更股东名册，将他们分别登记为股东，每个股东分别行使表决权。
【载奚晓明主编、最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2010年第3集（总第43集），法律出版社2011年版第236页】
摘要2：【参考】《民事审判实务问答》１５４.有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人为多人时，如何继承股东资格，如何行使股东表决权
张树林与四川龙蟒矿冶有限责任公司、张启华股权转让纠纷案
摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2014)川民终字第381号
【裁判摘要】双方在《关于四川龙蟒矿冶有限责任公司收购盐边县恒辉煤业有限责任公司股东全部股权的协议书》中约定以向华羽天成公司支付项目合作款的方式支付股权转让款，虽然存在逃避税收、损害国家利益之嫌，但该约定系各方共同意思表示，如确有逃避税收行为，则各方应当依照相关法律、行政法规之规定承担相应责任，并不影响各方之间关于股权转让协议的效力。
摘要2：张树林等诉四川龙蟒矿冶有限责任公司公司股权转让纠纷案
【案号】四川省高级人民法院(2017)最高法民申1598号