上海市第二中级人民法院民事判决书(2013)沪二中民四(商)终字第851号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2013)沪二中民四(商)终字第851号
【裁判要旨】股东协议中的约定未载入章程，对股东仍可能有约束力——股东协议中对公司的股东会、董事会决策程序作出特别约定，该内容未记载入之后签署的公司章程。章程生效后签署的股东间协议明确约定遵守原股东协议的，原股东协议的约定对全体股东均有约束力。
【提示】股东超级否决权的效力。
【裁判要点】
1.股东协议约定创始股东享有特别否决权得到承认。股东协议约定公司创始人股东对股东会表决事项和董事会表决事项拥有否决权，此约定属于股东真实意思，应当有效。
2.公司章程与股东协议约定不一致，但公司章程并未有相反意思的，股东仍可依股东协议享有约定权利。无论是股东协议抑或章程均应属于各股东的合意表示。只要股东间的协议体现了各股东的真实意思表示，且不违法法律、法规以及与公司章程相冲突，即应当与公司章程具备同样的法律效力。
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