——“股转债”决议因违反资本维持原则而属无效
【裁判要点】《公司法》第七十五条规定了对股东会相关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的三种情形：一是“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”；二是“公司合并、分立、转让主要财产的”；三是“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”，对于有限责任公司其他情形的股权回购则未作出规定。本案公司董事会作出的“股转债”决议非属上列明文规定的三种情形的回购股权。案例认为，系争“合意”股权回购亦不符合《公司法》关于有限责任公司股权回购的立法精神及法律规定，违反公司资本维持原则，损及公司及债权人利益，应属无效。
【裁判要旨】股东与董事会达成名为“股转债”，实为回购股权合意，不符合《公司法》关于股权回购的规定，应为无效。
【案件索引】一审：上海市普陀区人民法院（2011）普民二（商）初字第1185号（2012年3月15日）

关键词：股权转债权；股权回购；合同效力；其他与公司有关纠纷
【相关法条】
　　《中华人民共和国公司法》（2005年）
　　第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。