全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》的公告

（股转系统公告[2013]52号）

　　为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号--主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》，现予发布。

　　特此公告。

　　全国中小企业股份转让系统

　　2013年12月30日

附件　全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号--主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）

　　第一条　为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。

　　第二条　主办券商为根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行合法合规性意见，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。

　　第三条　主办券商出具股票发行合法合规性意见，应建立在充分了解公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，切实对公司股票发行履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。

　　第四条　主办券商应在合法合规性意见中对照本指引及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

　　第五条　股票发行主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：

　　（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；

　　（二）关于公司治理规范性的意见；

　　（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；

　　（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；

　　（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见；

　　（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；

　　（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；

　　（八）主办券商认为应当发表的其他意见。

　　第六条　主办券商应对公司符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。

　　第七条　主办券商应当对公司治理是否存在违反《管理办法》第二章规定的情形发表明确意见；如不存在违规情形，也应当进行说明。

　　第八条　主办券商应对公司是否已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息发表明确意见。

　　主办券商还应对公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务，是否曾因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚进行说明。

　　对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，主办券商应在合法合规性意见中就被惩处事项对公司的影响、是否已督促挂牌公司及时改正、相关责任人处理情况及相关信息披露事项的整改情况进行说明。

　　第九条　主办券商应当对本次股票发行新增股东是否符合投资者适当性要求发表明确意见，并列明做出判断的主要依据。

　　第十条　主办券商应对本次股票发行过程的规范性及结果的有效性发表明确意见，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等。

　　第十一条　主办券商应对本次股票发行定价程序的规范性及结果的有效性发表意见。

　　发行对象使用非现金资产认购发行股票的，主办券商应在合法合规性意见中对交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清晰、审计或资产评估是否规范等事项发表明确意见。

　　涉及需呈报有关主管部门批准的，主办券商需对是否已获得有效批准发表明确意见；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，主办券商需对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。

　　第十二条　安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明。

　　第十三条　若主办券商认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露，并提示该信息或事项对本次股票发行可能造成的影响。

　　第十四条　主办券商法定代表人或法定代表人授权的代表、项目负责人应在合法合规性意见上签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期。

　　主办券商法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。

　　第十五条　本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

　　第十六条　本指引自发布之日起实施。