股东能否查阅原始凭证？股东能否委托代理人行使查阅权？

    《公司法》第三十三条仅规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及提出书面请求后可以要求查阅公司会计账簿，没有规定股东是否能否查阅财务原始凭证，也没有规定规定股东查阅权能否通过代理人行使。 认为股东不能查阅原始凭证、股东不能委托代理人行使查阅权的观点，主要是法律没有规定，缺乏法律依据；认为股东可以查阅原始凭证、股东可以委托代理人行使查阅权的主要理由在于充分保护股东的知情权，且认定在民商领域法无禁止即为允许，应当允许股东查阅原始凭证、股东可以通过代理人行使查阅权，如最高人民法院公报案例《李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》【载《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）】认为股东有权查阅公司的原始凭证。

    比较折中的司法观点认为，股东应当可以查阅原始凭证，但查阅范围应有一定的限制。一是所查阅的范围限制在与财务会计报告相关的原始凭证，并非所有的原始凭证；二是仅仅限于股东持股期间的原审凭证；三是股东对财物会计报告和会计账簿存在合理怀疑并提交初步证据时。另外认为，股东应当可以委托他人查阅，受托人范围没有必要限制在律师、会计师等中介机构的专业人士。

    对于该问题有待于最高人民法院司法解释进一步明确。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）第十六条规定：“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。”“公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。”

    《公司法》明确规定股东有权查阅财务会计报告和会计账簿，股东对财物会计报告和会计账簿存在合理怀疑并提交初步证据的，应当允许股东查阅与财务会计报告和会计账簿相关的原始凭证。根据民事行为可以委托代理人的规定，股东有权委托代理人行使股东查阅权。

《公司法》

    第三十三条【股东查阅权/股东知情权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 

    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

加强调查研究,探索解决之道

——就在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问

　　记者：请您介绍一下关于审理涉及适用公司法案件的问题。

　　宋：2005年修订的公司法赋予了公司、公司股东以及公司以外的第三人广泛的诉权，增强了公司法的可诉性，人民法院受理涉及适用公司法案件的类型和数量正不断增加。2006年10月，最高人民法院出台了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》，主要解决新旧公司法的衔接和部分新类型案件的受理问题。现在第二和第三部分的司法解释起草工作正在进行中，待条件成熟后陆续出台。目前，根据与会代表的讨论情况，在各地的审判实践中仍存在对修订后的公司法理解和适用不统一的情形，主要涉及以下几个问题：

    ......

　　第二，关于股东知情权的问题。公司法规定了有限责任公司股东知情权的范围，但审判实践中对股东知情权的行使还存在诸多疑问。诸如原始会计凭证是否能够查阅、查阅的具体方式是否包括复制和摘抄、是否可以委托专业人员代理查阅或审计等。对此公司法没有作出更详细的规定，在理论界和司法实践中也存在争议。我们的倾向性观点是，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合公司法第三十四条规定的其他条件的情况下，应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容；若需要支付必要费用的，股东应当支付。对于股东提出的由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求，则应当征得公司的同意，因为这些要求可能与公司商业秘密的保护相冲突。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）  

    第十六条（查阅原始凭证）

    有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。

    公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

中华人民共和国税收征收管理法实施细则

　　第二十九条　账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当合法、真实、完整。

　　账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存10年；但是，法律、行政法规另有规定的除外。 

《会计法》

　　第十五条　会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

　　会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。

　　使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。

·李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案 

【载《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）】

【裁判摘要】

    股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

　　股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。 

【裁判观点】

    股东有权查阅公司的原始凭证。 

【裁判规则】

    ①公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，否则不应限制。

    ②股东账簿查阅权行使的范围应当包括：

    A.会计账簿：含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；

    B.会计凭证：含记账凭证、相关原始原始凭证及应当作为原始凭证附件入账备查的有关资料。

·重庆会山置业发展有限公司与汪建国股东查阅权纠纷上诉案——股东查阅权的范围及其代理人行使方式  

【案号】一审：（2012）沙法民初字第00609号；二审：（2012）渝一中法民终字第05206号

【来源：《人民司法·案例》2014年第2期】

【裁判要旨】股东查阅权的裁判应以充分保障股东权利以激励股东投资、维持公司运转、平衡股东之间利益为法律价值目标，应将会计凭证纳入股东查阅范围，并在司法实践中严格把握股东查阅权的行使要件及举证责任，特别是正当目的的界定标准。同时，应从检查人制度的原理出发对股东查阅权的代理人行使方式予以司法宽容。

【裁判规则1】股东应当可以查阅原始凭证，但查阅范围应有一定的限制。一是所查阅的范围限制在与财务会计报告相关的原始凭证，并非所有的原始凭证；二是仅仅限于股东持股期间的原审凭证；三是股东对财物会计报告和会计账簿存在合理怀疑并提交初步证据时。

【裁判规则2】股东应当可以委托他人查阅，受托人范围没有必要限制在律师、会计师等中介机构的专业人士。

·上海珠蜂某公司与上海万源某公司股东知情权纠纷上诉案  

【提示】股东要求查阅会计凭证的裁量

【裁判摘要】股东在行使知情权时也不能超越法律和公司章程规定的范围。我国现行公司法以列举的方式对允许知情的事项作了明确的除外规定，股东要求查阅财务原始凭证、银行对帐单等内容并未在该法列举的范围内，如果公司章程对此也未予明确，在未进一步举证存在必须查阅之正当理由的情况下，难以得到支持。若股东在依法查阅相关公司文件和资料或公司经营活动中发现允许查阅的资料和文件中存在瑕疵或侵害股东权利的情形，需进一步核实相关原始凭证和文件资料的，可另行主张相关知情权以满足自己的诉求。