1.股权变更≠股权变更登记：股权变更是指将股东名册上的股权进行变动，仅对内产生约束效力；股权变更登记是指在工商局进行的相关的股权改动，具有公示效果，对外产生公信效力。

    2.股权变更以受让人登记于公司股东名册视为成就；股权变更登记以办理工商登记为成就标志（公司股东工商登记属于宣示性而非设权性登记）。

    根据意思主义模式，转让人与受让人股权转让合同合法有效，受让人即取得股权；至于合同是否履行、公司是否办理股东名册变更和工商登记变更等均不是股东资格取得要件。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 

    第二十三条【股权归属确认之诉中应证明事实】当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

   （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

   （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

   【备注：根据意思主义模式，转让人与受让人股权转让合同合法有效，受让人即取得股权；至于合同是否履行、公司是否办理股东名册变更和工商登记变更等均不是股东资格取得要件】

·浙江省嘉兴市聚力源典当有限责任公司与何建华股东会决议效力纠纷再审案——未通知全体股东的股东会之决议效力  

【裁判要旨】

    1.与股东会决议内容有直接利害关系的股东有权起诉请求确认决议无效，但在有限责任公司内部法律关系中，对股东身份的识别应当坚持实质要件优于形式要件，公司登记机关的登记内容并非判断股东身份的绝对依据。

    2.有限责任公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是决议有效的必要条件。公司未依法通知全部股东参加股东会而作出决议，剥夺个别股东就公司重大事项表达意见、参与决策等权利，并不单纯属于股东会召集程序违法的范畴。

【裁判规则1】股权转让协议履行后，公司以未将受让人登记为股东为由拒绝认可其股东资格的，人民法院不应予以支持。

【裁判规则2】公司在未通知股东情况下作出股东会决议，在程序上违反《公司法》规定，股东有权提起撤销之诉；实质上剥夺了股东的固有权（知情权、表决权、提安权、质询权、新股认购优先权等），侵害股东权益，内容上违法，股东也可以提起股东会决议无效确认之诉。

【裁判规则3】有限责任公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是决议有效的必要条件。《公司法》第41条规定公司在召开股东会前15日应当通知全体股东，通知股东参加股东会具有强制性，未在股东会召开前15日召集或召集人不符合规定等情况才属于“，召集程序违法”公司未依法通知全部股东参加股东会而作出决议，不单纯属于股东会召集程序违法得程撤销的范畴。

·陈木楠与上海锦麒机电设备安装工程有限公司股东会决议效力确认纠纷上诉案  

【裁判摘要】尽管本案系争临时股东会决议所涉内容并非公司公司章程或公司法规定必须由股东会进行决议之事项，但公司对此既已形成股东会决议，则该股东会决议的效力也应当按公司法相关规定进行审查。公司法明确规定，公司召开股东会应当通知股东。在本案中，公司仅在系争股东会决议中就通知事项作了记载，在其没有提供其他证据且相关股东提出异议的情况下，该记载只能认定为公司的一方陈述，无法证明其已通知了未到会股东。在未通知股东参会的情况下，公司召开临时股东会并作出股东会决议，该行为与诸如提前通知不足法定期间、表决方式未按章程约定等股东会召集、表决过程中的一般程序瑕疵明显不同。其后果并非影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，同时也使受侵害股东因不知晓股东会决议的存在而无法及时主张权利救济。据此，公司未通知股东即召开股东会作出决议的行为，系对公司法强制性规定的违反，亦系对股东基本权利的严重侵害，应直接以否定方式而非以是否可撤销来评判。因此，公司作出的股东会决议无效。

·北京宝利达投资管理有限责任公司与上海浦之威投资有限公司等股权转让纠纷案  

【问题提示】如何界定有限责任公司股权转让中的股权变更与股权变更登记？

【要点提示】有限责任公司的股权转让是建立在有效的股权转让合同之上，股权的取得还要经历股权变更与股权变更登记两个不同性质的法定程序。股权变更是指公司经审査股权转让符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东。股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定到工商行政管理部门办理公司股东变更登记，取得对抗第三人的法律效果。然而，在股权转让实践中，双方往往将两个程序约定不明，因此，正确界定股权变更与股权变更登记的法律后果尤为重要。

【裁判规则】股权变更≠股权变更登记：

    ①股权变更：是指将股东名册上的股权进行变动，仅对内产生约束效力；

    ②股权变更登记：是指在工商局进行的相关的股权改动，具有公示效果，对外产生公信效力。

【裁判要旨】

    ①股权变更：以受让人登记于公司股东名册视为成就；

    ②股权变更登记：以办理工商登记为成就标志（公司股东工商登记属于宣示性而非设权性登记）。

【裁判摘要】

    ①股权变更与股权变更登记是两个不同的概念：根据《公司法》及《公司登记管理条例》的有关规定，受让人通过有效的股权转让合同取得股权后，有权要求公司进行股东变更登记，公司须根据《公司法》及公司章程的规定进行审査，经审查股权的转让符合《公司法》及章程的规定，同意将受让人登记股东名册后，受让人才取得公司股权，成为公司认可的股东，这就是股权变更。但股东名册是公司的内部资料，不具有对世性，不能产生对抗第三人的法律效果，只有在公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果，这就是股权变更登记。因此，股权变更与股权变更登记是两个不同的法定程序。

    ②公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记：因为公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认已经实现，股东的身份已经确定，股东的权利也已经产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序，更是由两种登记的不同性质决定的。