单纯合同债权金额转让与合同权利转让区别

——宁德中院判决赵某与陈某等买卖合同纠纷案

    单纯的合同债权金额转让区别于合同权利转让，单纯合同债权金额转让的受让人不享有原合同权利，合同权利转让的受让人依法享有原合同权利，有权基于原合同主张权利。

    一审：宁德市蕉城区人民法院（2016）闽0902民初7301号民事判决书

    二审：宁德市中级人民法院（2017）闽09民终975号民事判决书

    上诉人（一审被告、二审上诉人）：赵某。

    被上诉人（一审原告、二审被上诉人）：陈某。

    委托代理人：陈其象，福建惠尔律师事务所律师。

    被上诉人（原审被告）：赵某某。

    被上诉人（原审被告）：中太公司。

    2013年9月26日，中太公司的代理人赵某某以中太公司（需方）名义与鑫丰公司（供方）签订《钢筋购销合同》。经结算，截止2014年5月15日中太公司欠鑫丰公司钢材货款401万元及违约金36.7万元未支付。2015年1月6日，鑫丰公司将上述所欠货款与违约金及自2015年5月16日起至付清之日止的违约金（按月2.5%计算）等债权以及《钢筋购销合同》项下与该转让债权相对应的合同权利转让给陈某所有，陈某表示同意受让。2015年1月9日，鑫丰公司将上述债权转让协议书及通知书通过特快专递发送给中太公司，中太公司已签收上述文件，但未通知赵某。经审理查明赵某与中太公司系项目挂靠与被挂靠关系。

    原告陈某向一审法院提起诉讼，请求被告中太公司及赵某共同支付钢材货款本金及按照每月2.5%计算的违约金。赵某主张鑫丰公司将债权转让给陈某未通知赵某，对赵某不发生法律效力，陈某无权起诉要求还款。

    一审法院判决：赵某、中太公司于本判决生效之日起10日内共同向原告陈某支付钢材货款本金及按照月2.5%计算违约金。

    一审判决后，被告赵某不服原审判决，向二审法院提起上诉。

    本案债权转让未通知赵某，债权转让对赵某是否发送法律效力？原告陈某是否有权起诉挂靠人赵某？

    二审法院认为：本案《钢筋购销合同》发生在中太公司与鑫丰公司之间。鑫丰公司将部分钢筋款、逾期付款违约金的权利及《钢筋购销合同》项下与该转让债权相对应的合同权利转让给陈某，此债权及相关合同权利的转让的事实已经通知中太公司，中太公司应当向陈某履行债务。在本案中赵某不是钢筋购销合同的一方主体，在债权转让关系中，其亦不是合同的一方主体，故不存在债权及相关合同权利转让需通知赵某的问题。赵某之所以进入本案诉讼，是基于其与中太公司存在挂靠与被挂靠关系，陈某作为债权及相关权利的受让人，享有合同权利出让人所应享有的权利，陈某有权要求挂靠人与被挂靠人承担责任。

    二审判决：驳回上诉，维持原判。

    本案关键在于单纯债权金额转让与合同权利转让之间区别。

    首先，本案并非单纯的货款金额债权转让，而是合同权利转让，受让方陈某取得《钢筋购销合同》项下与债权金额相对应的合同权利，即受让方陈某在受让债权范围内取代出让方鑫丰公司依法享有《钢筋购销合同》项下的合同权利。

   《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”因此，债权转让应当分为单纯合同债权金额的债权转让和合同权利的转让，单纯合同债权金额的受让方不享有合同权利；而合同权利转让的受让方享有合同权利。

    本案2015年1月6日签订的《债权转让协议书》明确约定鑫丰公司将所欠货款与违约金及自2015年5月16日起至付清之日止的违约金（按月2.5%计算）等债权以及《钢筋购销合同》项下与该转让债权相对应的合同权利转让给陈某所有，本案并非单纯钢材款债权金额转让，而是合同权利转让，转让方鑫丰公司在转让金额内不再享有合同权利，受让方陈某取得《钢筋购销合同》项下与债权金额相对应的合同权利，即受让方陈某在受让债权范围内取代鑫丰公司依法享有《钢筋购销合同》项下合同权利。

    其次，挂靠方赵某并非《钢筋购销合同》当事人，不属于《钢筋购销合同》合同权利转让的通知对象。

   《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”

    本案《钢筋购销合同》合同当事人系鑫丰公司与中太公司，鑫丰公司在合同权利转让后按照规定通知了合同相对人中太公司，已经履行了合同权利转让通知义务。挂靠人赵某并非合同当事人，不属于合同权利转让的通知对象。

    最后，本案合同权利转让，受让陈某依法取得《钢筋购销合同》项下合同权利，有权根据《钢筋购销合同》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十四条“以挂靠形式从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠人和被挂靠人为共同诉讼人。”之规定，起诉中太公司和赵某要求其承担共同还款责任。

    综上所述，本案系合同权利转让，而非单纯的货款金额债权转让，受让人陈某有权基于原合同权利向挂靠人和被挂靠人主张权利。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

　　第五十四条　以挂靠形式从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠人和被挂靠人为共同诉讼人。

《合同法》

    第七十九条【债权的转让】债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：

　　（一）根据合同性质不得转让；

　　（二）按照当事人约定不得转让；

　　（三）依照法律规定不得转让。

　　第八十条【债权转让的通知义务】债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

　　债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。