【案号】浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书(2009)浙绍商终字第36号
【裁判摘要】公司章程是公司必须具备的由公司的股东或发起人全体同意，依法以书面形式制定的，用以规范公司组织和行为的基本规则，对公司、股东、董事、监事及其他高级管理人员均具有约束力。修订前后的《中华人民共和国公司法》均规定修改公司章程是股东会行使的职权，修改公司章程必须按《中华人民共和国公司法》规定和原章程规定的规则进行。上诉人在原审中的诉讼请求和上诉请求均为要求确认1998年5月章程第十三条无效，理由为该章程未经股东会讨论及违反法律规定，《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定了民事行为无效的法定原因，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的法定情形，章程的条款无效不属于民事行为无效或合同无效的法定情形之一，故其认为章程条款未经股东会讨论而该章程无效的上诉理由不能成立；《中华人民共和国公司法》只规定公司成立后股东不得抽回出资，但并不禁止公司通过法定程序减少注册资本，同时公司法也规定了股权回购制度，且1998年5月章程第十三条并不属于公司法规定的股东抽回出资，故该第十三条的内容本身不违反法律法规禁止性规定，因此，上诉人提出的上诉理由不能成立，其诉讼请求不能予以支持。