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惠尔普法|认缴期限未届满的股东转让股权后是否需要对公司承担出资责任?

更新时间:2021-11-24   浏览次数:1263 次 标签: 加速到期

文章摘要:

解答:认缴期限未届满的股东转让股权后,无需再对公司承担出资责任。

文章摘要2:

【注解】股东在出资期限届满前转让股权,如不存在恶意不承担未出资责任。

问题:认缴期限未届满的股东转让股权后是否需要对公司承担出资责任?

解答:认缴期限未届满的股东转让股权后,无需再对公司承担出资责任。


解析:

最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条第一款规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”第二款规定:“受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”

根据上述规定,瑕疵出资的股东转让股权后仍应向公司承担出资责任。在出资义务尚未到期的情况下股东转让股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,认缴期限未届满的股东转让股权后无需再对公司承担出资责任。


法条链接

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 

  第十八条【瑕疵出资股权转让后出资责任承担】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

  受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


经典案例

·绿能高科集团有限公司等诉安徽投资控股股份有限公司等企业借贷纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再301号

【裁判要旨】认缴期限未届满的股东转让股权后,无需再对公司承担出资责任。

【裁判摘要】孙某某主张二审判决免除安徽控股的出资责任不当。安徽控股是安投资本的大股东,认缴出资9900万元,到2015年2月1日缴付完毕。2013年5月28日,安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》,将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股,并将股东的权利义务一并转让。故安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,安徽控股不应再对公司承担出资责任。

·边某某、高某等申请执行人执行异议之诉其他民事民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书 (2020)最高法民申5769号

【裁判摘要】股东在出资期限届满前转让股权,如不存在恶意不承担未出资责任——根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款和第十八条第一款的规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务,公司债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。在注册资本认缴制下,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额,股东对于认缴的出资享有期限利益,在出资期限届满前无实际出资的义务,因此,股东在认缴出资期限届满前转让股权,不属于未履行或者未全面履行出资义务。本案中,高某将其500万元出资转让给国信智玺中心时,该出资的认缴期限尚未届满,亦无证据表明该转让行为存在恶意串通或违反法律、行政法规的强制性规定的情形,该转让行为不属于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权;边某某对北京正润能源公司享有的担保债权发生在高某转让出资之后,即公司债权在股权转让时并不存在;高某与国信智玺中心签订的《出资转让协议书》中约定由受让人国信智玺中心继受出资人的权利和义务,北京正润能源公司将转让相关的《股东会决议》《出资转让协议书》在工商部门进行了登记备案,并办理了工商变更登记,边某某在接受北京正润能源公司提供担保时应当知晓高某已不是股东,其与北京正润能源公司之间发生担保法律关系与高某无关,其对高某不存在期待利益或信赖利益。因此,二审判决认定高某在认缴出资期限届满前转让股权,其出资义务一并转移,不属于未履行或未全面履行出资义务,并无不当。边某某申请再审认为高某转让出资系对公司出资责任的预期违约,无法律依据。此外,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定系对公司设立时未履行或未全面履行出资义务的股东以外的公司发起人责任的规范,与本案情形不符,边某某据此主张由高某作为发起人股东对该出资义务承担责任,依据不足。边某某未就高某与国信智玺中心存在关联关系提交相关证据,即便二者存在关联关系,亦不足以据此认定双方的转让行为存在恶意串通,边某某认为高某恶意将认缴出资额转让给无出资能力的第三人,缺乏事实依据。

·中建华夏建设集团股份有限公司与江西新农创抚昌实业有限公司等合同纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申1080号

【裁判摘要】因抚昌实业公司的股东出资期限为2038年1月26日,目前均未届出资期限,中建华夏公司没有证据证明抚昌实业公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的情形。发生案涉债务后,虽投资发展公司和科技集团公司进行了股权转让及变更,但中建华夏公司并未举证证明抚昌实业公司以股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限。因此抚昌实业公司的股东并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条规定的未履行或未全部履行出资义务的股东情形。二审判决认定中建华夏公司要求抚昌实业公司股东在未出资范围内承担连带清偿责任缺乏法律依据,不予支持,并无不当。

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