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简法|股东自愿承担公司债务的约定是否有效?

更新时间:2024-04-04   浏览次数:6147 次 标签: 股东承担公司债务 债务承担

文章摘要:

解答:虽然《公司法》第三条规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,但并未禁止股东在自愿的前提下承担公司债务。因此,股东自愿承担公司债务的约定有效。

文章摘要2:

【解读】股东自愿承担公司债务的约定有效,由股东对公司债务承担补充给付责任。

解答:虽然《公司法》第三条规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,但并未禁止股东在自愿的前提下承担公司债务。因此,股东自愿承担公司债务的约定有效。


法条链接

《公司法》

  第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 


参考案例:

·最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再68号

【提示】股东自愿承担公司债务的约定有效。

【裁判要旨】虽然法律规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,但并未禁止股东在自愿的前提下承担公司债务。

【裁判摘要】虽然公司法有“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任"的规定,但是并未禁止股东在自愿的前提下承担公司的债务。因此,昊华集团公司、昊华资产公司在股权转让协议中关于“转让后原平众通化工公司的债权债务全部由其承担"的承诺系其真实的意思表示,且属于在法律规定的范围内处分自己民事权利的行为,应当认定为有效。......本案所涉债务发生于2007年,在昊华集团公司、昊华资产公司自愿承担公司债务约定期间内,中车太原机车公司作为债权人主张其权利亦表示愿意接受昊华集团公司、昊华资产公司的履行。原审判决依据股权转让协议的约定,判决昊华集团公司、昊华资产公司承担补充给付责任正确,应予维持。

·浙江省杭州市中级人民法院民事判决书(2016)浙01民终3495号

【案号】浙江省高级人民法院民事裁定书(2017)浙民申1646号

【裁判摘要1】一审法院认为:本案中,孟×在2012年11月24日、2013年2月28日及2013年10月10日签字确认的三份股东会决议及债务表,均系包括孟×在内的各股东以其认缴的出资额以外的个人资产对公司债务承担责任,此种自愿承担公司债务的行为并未损害公司利益。现有证据显示,自杭鼎公司成立至2012年11月24日期间,杭鼎公司共亏损2359万元,虽孟×在上述期间内确实担任公司执行董事兼任经理一职,也即杭鼎公司的法定代表人,但杭鼎公司未能提供证据证明该亏损系孟×在履职过程中违反法定义务所造成。综上,杭鼎公司以损害公司利益责任纠纷为由要求孟×承担付款责任,无事实和法律依据,本院不予支持。

【裁判摘要2】二审法院认为:孟×先后在股东会决议、股东决定及债务表中确认其应承担的债务金额,并出具声明承诺归还杭鼎公司欠款,且于2014年1月30日归还100万元。故孟×承诺归还公司欠款的意思表示明确,其应当履行相应的义务。孟×虽抗辩称其系受到欺诈而签订上述文件,但未提供证据证明,且未在法律规定的期间内行使撤销权,故本院不予采信。关于孟×的欠款金额,杭鼎公司依据孟×签订的最后一份确认文书——债务表,在扣除其已付款后主张欠款为4306310元,并无不当,本院予以支持;关于该款项的逾期利息,杭鼎公司主张自2013年11月1日起算符合债务表中的相关承诺,但其要求按照日利率万分之2.1计算利息,缺乏依据,本院将按照年利率6%标准计算。

【摘要】孟×先后在股东会决议、股东决定及债务表中签字确认其应承担的公司债务份额,并出具《声明》,承诺以其名下两套房产作抵押,担保归还公司的欠款,且于2014年1月30日已归还100万元。虽然案涉公司欠款系因各股东自愿承担公司亏损所形成,但均系各股东的真实意思表示,孟×对本人签名的真实性亦未提出异议,其主张股东会决议系用于公司增资,未实际执行,但未提供相应证据证明,亦与其声明及还款行为相悖,本院不予支持。二审法院认定孟×应当履行承诺,归还其对公司的欠款并无不当。