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简法|只有法定代表人签字而无公司盖章的合同对公司是否具有法律效力?

更新时间:2024-04-15   浏览次数:6511 次 标签: 签字盖章 D61【法定代表人的定义及行为的法律后果】 D490【合同成立时间】 D504【越权订立的合同效力】

文章摘要:

解答:只有法定代表人签字而无公司盖章,交易相对方有义务举证证明法定代表人签字时是履行公司的法定代表人职务而不是其私下行为,相对人的举证没有达到令人确信法定代表人在合同上的签字是履行法定代表人职务的行为,应认定为法定代表人的个人行为,该行为对公司不发生法律效力。

文章摘要2:

【注解】(1)当事人在合同上签名、盖章均具有法律效力;(2)法定代表人代表法人行使职权,其对外以法人名义从事的民事活动应由法人承担责任,而盖具公章并非合同有效的必备要件;(3)在合同相对人是善意的情况下,只有法定代表人签字而无公司盖章的合同对公司具有约束力。
——参考:《民事审判实务问答》013.合同上仅有法定代表人的签字,未加盖单位公章,单位是否应承担责任

解答:只有法定代表人签字而无公司盖章,交易相对方有义务举证证明法定代表人签字时是履行公司的法定代表人职务而不是其私下行为,相对人的举证没有达到令人确信法定代表人在合同上的签字是履行法定代表人职务的行为,应认定为法定代表人的个人行为,该行为对公司不发生法律效力。


解析:根据《民法典合同编司法解释》第22条第2款、第4款规定——

(1)合同系以法人、非法人组织的名义订立,但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章,相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的,人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是,当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

(2)法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限,但是依据民法典第504条的规定构成表见代表,或者依据民法典第172条的规定构成表见代理的,人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。


法条链接:

《民法典》

  第六十一条【法定代表人的定义及行为的法律后果】依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。

  法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。

  法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。

  第四百九十条【合同成立时间】当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。

  法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立,当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。

  第五百零四条【越权订立的合同效力】法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。


最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

  第二十二条 法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限,法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的,人民法院不予支持。

  合同系以法人、非法人组织的名义订立,但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章,相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的,人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是,当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

  合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印,相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的,人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

  在前三款规定的情形下,法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限,但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表,或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的,人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。


参考案例:

·最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再161号

【裁判要旨】由于涉案《回购股权通知》上仅有法定代表人的签字,而无公司加盖的公章,因此交易相对方就要举证证明法定代表人签字时是履行公司的法定代表人职务的行为,而不是其私下行为,否则应认定为个人行为。

【解读】相对人的举证没有达到令人确信法定代表人在《回购股权通知》上的签字就是其履行法定代表人职务的行为,该行为对公司不发生法律效力。

【摘要】置信公司认为,只要《回购股权通知》上蓝宁的签字是真实的,签字时工商登记上记载的保利天然公司的法定代表人是蓝宁,那么即使该通知上没有加盖保利天然公司的公章,蓝宁的签字行为也是履行保利天然公司法定代表人职务的行为,保利天然公司就应当承担相应的后果,而不用考虑签字的地点、场合等等因素。本院认为,蓝宁既是自然人,同时按照置信公司的观点,其也是签字落款时间即2011年10月6日时保利天然公司的法定代表人,那么,置信公司必须证明蓝宁签字时是代表保利天然公司,而不是其私下签字,因为保利天然公司根本不知道有这回事。实际上,为了保证法定代表人签字时是代表公司的职务行为,在我国,在法定代表人签字的同时,往往要求公司加盖公司印章,以保证二者的统一,防止法定代表人在公司不知情的情况下代表公司做出意思表示。本案的《合作协议书》就是如此,既有法定代表人签字,又加盖有公司印章。《回购股权通知》作为履行《合作协议书》的重要方式,也应当采取同样的方式,至少要有双方公司盖章。如果缺少保利天然公司盖章,那么置信公司就有义务证明蓝宁签字的行为是代表保利天然公司的职务行为,而不是私人行为。恰恰在本案中,置信公司的举证没有达到这样的程度,其就应承担相应的不利后果。故置信公司的这一观点,本院难以认同。本院也在此提醒我国的公司类市场主体,在签订合同时,不管是什么合同,都应当要求对方公司加盖公章。如果对方没有加盖公章,那么应当想方设法要求对方加盖,否则,宁愿相信签字人是个人行为,不能代表公司,因为这样的结果极易引发纠纷,而且在诉讼中处于很不利的地位。