【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终230号
【裁判摘要】对于曾某提交的《企业信用信息公示报告》，该份证据系曾某从国家企业信息公示系统上查询所得，属电子证据，虽然不同于传统书证，但该信息与从注册地登记机关调取的档案机读材料具有同源性，应与传统档案机读材料具有相同的证据效力，本院对其真实性予以认可。该证据显示由甘肃华慧能公司自行公示的2017年度报告中，股东及出资信息一栏有冯某某认缴出资、认缴出资时间、实缴出资情况，与本案具有关联性，本院对该份证据予以采信。
【裁判规则】出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为未履行或者未全面履行出资义务。
【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益"，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务"应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资"，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务"。本案中，冯某、冯某某二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权"的情形，且曾谋并未举证证明其基于冯谋、冯某某的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾谋主张冯谋、冯某某二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯谋、冯某某的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。

【解读１】国家企业信息公示系统上《企业信用信息公示报告》属于电子数据证据。
【解读２】股权转让关系与瑕疵次出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，以股权转让之外的法律关系为由拒付股权转让价款没有法律依据。
【摘要】现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华慧能公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。综上，一审判决认定甘肃华慧能公司有权拒付转让款理据不足。曾某已依约转让股权，甘肃华慧能公司未按约支付对价构成违约，应依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条的规定向曾某支付股权转让款。