【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再168号
【裁判要旨】名义股东擅自处分代持股权造成实际出资人损失，公司明知仍为其办理股权转让手续，应当承担连带赔偿责任。
【裁判摘要】本案中，凤凰时装厂作为名义股东，未经实际出资人春晖贸易公司同意，擅自处置登记在其名下、由春晖贸易公司实际所有的100万股新沂农商行股份，致使春晖贸易公司合法利益遭受侵害。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十五条第二款“名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，凤凰时装厂依法应当向春晖贸易公司承担赔偿责任。新沂农商行明知春晖贸易公司系新沂农商行100万股股份实际出资人，且春晖贸易公司与凤凰时装厂正在办理股权变更登记手续，仍然与凤凰时装厂协商以案涉股份折价抵偿凤凰时装厂担保债务，并迅速办理案涉股份的变更登记手续。新沂农商行没有证据证明其曾经就上述事项通知并征求春晖贸易公司的意见，其与凤凰时装厂擅自处分春晖贸易公司实际所有股份、造成春晖贸易公司损失的共同故意十分明显，应当与凤凰时装厂对春晖贸易公司因此遭受的损失承担连带赔偿责任。二审判决认定新沂农商行对春晖贸易公司的损失承担补充赔偿责任，适用法律错误，应予纠正。
【解读】公司与名义股东对造成实际出资人损失存在共同故意的情况下，应当对实际出资人承担连带赔偿责任。
【裁判规则】名义股东擅自处分代持股权造成实际出资人的损失应为实施侵害行为之时股份的对价。

【原审判决】一、凤凰时装厂于判决生效之日起十日内赔偿春晖贸易公司损失375万元及利息（自2011年8月28日至判决确定的履行义务之日止，以375万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算）；二、在凤凰时装厂不能清偿上述债务的范围内，由新沂农商行承担补充赔偿责任；三、驳回春晖贸易公司的其他诉讼请求。
【再审判决】（一）撤销江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第00419号民事判决及江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐商初字第0019号民事判决；（二）新沂市凤凰时装厂于本判决生效后十五日内赔偿江苏春晖国际贸易有限公司600万元及利息（自2011年8月28日起至本判决确定的义务履行完毕之日止，以600万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；（三）江苏新沂农村商业银行股份有限公司对上述第二项承担连带责任；（四）驳回江苏春晖国际贸易有限公司的其他诉讼请求。