【案号】安徽省淮南市中级人民法院民事判决书(2018)皖04民终931号
【裁判要旨】在涉及公司内部法律关系时应当遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，坚持实质要件优先于形式要件原则。职工缴纳了出资为公司的实际出资人，并不因工会代持而影响其股东权利。
【裁判摘要】本院认为，在涉及公司的法律关系中，既包括外部法律关系，也包括内部法律关系。在涉及公司外部法律关系时，应遵从保护善意第三人和交易安全原则，体现商法的公示主义和外观主义的要求，因此在涉及债权人与股东、债权人与公司之间外部法律关系时，确认股东资格坚持形式要件优于实质要件原则，工商登记材料可以作为确认股东资格的主要证据。在涉及公司内部法律关系时，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，坚持实质要件优于形式要件原则。本案中，2005年经过修改的房开公司《公司章程》第十条规定，“公司股东分为在职职工股、退休职工股，非公司职工股。"以及房开公司发起人（股东）名册上载明韩某某入股金额，均可以表明韩某某作为原房开公司的职工，向房开公司交纳了股本金，享有股东的权利。至于工商登记房开公司工会为股东系特定历史时期企业改制形成的特殊现象，但韩某某并不因工会代持股而改变其实际出资人的身份，否则将损害职工合法权益，有违企业改制的初衷。故韩某某作为股东，享有股东资格，从而具有签订《股份回购协议》的主体资格。

【案号】安徽省高级人民法院民事裁定书(2018)皖民申2239号
【解读】记载于股东名册的职工股东，因被企业工会代持股而未登记在工商部门，内部可以认定为股东资格。