【案号】内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民事判决书（2018）内07民终74号
【裁判要旨】股权转让违反公司章程限制性规定，该股权转让对目标公司没有约束力，受让方要求公司履行注销、签发出资证明书等义务不能得到支持。
【裁判摘要】本案的争议焦点为李某要求国旅公司发放出资证明书的诉讼请求应否得到支持。．．．．．．根据国旅公司的公司章程中关于"股东所持股份在股东之间转让时需经董事会同意方可进行"的规定，公司章程系公司股东一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，公司股东负有义务遵守和执行。左某、李某同为国旅公司股东，在公司章程上亦签字认可，故该股权转让应按公司章程规定的程序进行。虽然李某提供了一份申请，亦有部分董事会成员签字，但该申请并不能当然等同于董事会决议。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条关于"公司章程对股权转让另有规定的，从起规定"的规定，法律是允许公司章程对股权转让进行限制的，且李某作为国旅公司股东，应当知晓公司章程的相关规定，李某又未能提供相应证据证明该公司章程的规定违背了法律、法规的禁止性规定，故李某应当遵循国旅公司章程。该股权转让违反了章程限制，相对于国旅公司而言，该股权转让对国旅公司并无约束力。即使国旅公司未针对股权转让事宜及时召开董事会，也不能当然推定国旅公司董事会对此事表示认同，或当然发生股权变动的效力。故一审法院判令驳回李某的诉讼请求，并无不当。

【解读】（１）股权转让协议只要不违反法律、行政法规关于合同无效的规定，并不因违反章程的限制性规定而导致合同无效；（２）违反章程的限制性规定的股权转让协议对公司并无约束力，受让人要求公司履行注销、签发出资证明等义务的，公司有权拒绝。