【案号】山东省高级人民法院民事判决书（2017）鲁民终954号
【裁判要旨】根据前后两份协议的内容、实际履行情况、双方往来函件等情况，签字在前的《协议书》是双方真实意思表示。
【要旨】《协议书》中既约定按日万分之三计算逾期付款违约金，又约定案贷款利率支付未付款利息，法院均予以支持。
【摘要】2014年5月4日的《协议书》第三条约定，双方同意兴迪尔公司支付鲁兴公司股权转让款3000万元，该笔款项最迟支付时间不超过2014年5月20日；另3000万元自本合同签订之日起，按照同期银行基准年利率计算利息，该款及利息须于2014年12月25日前付清；剩余860万元须于2015年3月25日前付清同时支付自本合同签订之日起同期银行基准年利率利息。协议第六条约定，如兴迪尔公司不能按照本协议规定的时候付款，则每逾期一日，按照逾期付款的总额承担日万分之三的违约金。本案中，兴迪尔公司已支付鲁兴公司股权转让款3000万元，尚欠股权转让款3860万元。本院认为，兴迪尔公司未依约支付剩余款项构成违约，应承担相应的违约责任。鲁兴公司请求兴迪尔公司支付剩余股权转让款的主张，本院予以支持。关于剩余股权转让款利息问题，依约其中3000万元自2014年5月5日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2014年12月25日，860万元自2014年5月5日起按按中国人民银行同期贷款利率计算至2015年3月25日。鲁兴公司主张以3860万元为基数自2014年5月5日计算至判决之日，因与协议约定不符，本院不予支持。关于逾期付款违约金问题，依约其中3000万元按日万分之三自2014年12月26日起计算至判决之日，860万元按日万分之三自2015年3月26日起计算至判决之日。鲁兴公司主张逾期付款违约金以3860万元为基数按日万分之三自2014年12月26日起计算至判决之日，因与协议约定不符，本院不予支持。

【解读】双方于２０１４年５月４日签订了转让款为６８６０万元的《协议书》一份；于２０１４年５月２８日签订了转让款为１８００万元的《股权转让协议》一份并进行了工商备案。二审法院结合协议内容及目标工商的相关公司决议、股权转让款项的实际履行情况以及双方的往来函等情况考察当事人真实意思表示，确定２０１４年５月４日签订的协议是双方当事人之间真实有效的协议。