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简法|股权转让合同被确认无效后返还的股权是否包括股权受让方认购的新增资股权?

更新时间:2020-07-31   浏览次数:2412 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

解答:股权转让合同被确认无效后受让方返还的股权是指基于无效协议取得的股权(该股份在公司所获得的红利、配送新股属于该股权的法定孳息也在返还范围),股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。

文章摘要2:

【解读】股权转让合同被确认无效,受让方基于股东身份行使优先购买权购买的其他股东股权不属于应当返还的范围。

问题:股权转让合同被确认无效后返还的股权是否包括股权受让方认购的新增资股权?

解答:股权转让合同被确认无效后受让方返还的股权是指基于无效协议取得的股权(该股份在公司所获得的红利、配送新股属于该股权的法定孳息也在返还范围),股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。


法条链接:

《合同法》

  第五十八条 合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。 


经典案例:

·宋某某与济南恒远石化设备有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书

【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2018)鲁01民终3909号;山东省济南市中级人民法院民事判决书(2019)鲁01民再147号

【裁判摘要】根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定,合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还。因涉案股权转让协议无效,故高某林基于该无效协议取得的股权应予以返还。因为百瑞公司出现增资行为,百瑞公司的注册资金已经增加至5600万元,因此,一审法院认定高某林返还恒远公司曾持有的百瑞公司73.85%的股权,忽视了百瑞公司注册资本的变化这一事实,本院依法予以纠正。因此,高某林应当返还960万元的股权,而不应认定返还73.85%的股权。

【摘要】再审判决认为:本院认为,《股权转让协议书》无效,高某林基于该无效协议取得的股权应予返还。因为高某林对百瑞公司增资行为发生在上述股权转让之后,一审判决高某林将增资部分一并向恒远公司返还没有法律依据,二审改判高某林应当返还960万元的股权正确,本院予以支持。

【解读】股权转让合同被确认无效后受让方基于该无效协议取得的股权应予返还,但股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。因此,法院判决受让方返还的股权应当用出资额而不是股权比例来表述。

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