【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2015)粤高法民四终字第177号
【裁判摘要】《中外合作肇庆马房北江公路大桥合同》及《中外合作肇庆马房北江公路大桥章程》约定：公司利润分配方案须全体董事一致通过。经查，马房大桥公司2001、2002年度利润分配方案并未获得公司全体董事一致通过。百佳公司在此情形下主张分配利润，并不符合马房大桥公司合同及章程的相关约定。依照《中华人民共和国公司法》（1999年修正）第三十七条、第三十八条、第四十六条的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，审议批准公司的利润分配方案；董事会执行股东会的决议，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。马房大桥公司的三方股东明粤公司、马成公司和百佳公司均在2001、2002年度的利润分配报告中盖章确认，应视为马房大桥公司股东会已就利润分配事项作出决议。但上述利润分配报告中已明确百佳公司2001年度应分配利润暂不分配、2002年度应分配利润暂缓分配。在马房大桥公司股东会或董事会未能就向百佳公司分配利润重新作出决议的情形下，百佳公司主张马房大桥公司向其分配利润的条件尚未成就，故不应支持百佳公司关于分配利润的诉讼请求。一审判决对此问题的认定及处理正确，本院予以维持。