解答：董事会根据股东指派董事作出免除董事的董事会决议，所体现的是股东的意志，并非董事会的意志，仅系董事会对既有法律事实的记载，不构成公司法意义上的董事会决议，被免职董事不能请求确认董事会决议无效或者不成立之诉。

法条链接：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

　　第一条【无效之诉及不成立之诉的原告】公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

经典案例：

·许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案

【载《最高人民法院公报》2019年第7期（总第273期）第37-44页】

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民终18号

【裁判摘要】

　　一、人民法院应当根据公司法、公司法司法解释（四）以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。

　　二、公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。

【摘要】泉州南明公司的董事系由合营各方委派和撤换。作为合营方，香港南明公司可以委派许某某为泉州南明公司的董事，也可以单方解除许某某的董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许某某董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许某某即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉董事会决议中虽然包含了许某某不再担任董事职务的内容，但其依据是股东香港南明公司关于免除许某某董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会的意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。由此，公司法司法解释（四）第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。故案涉上述文件中涉及许某某不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许某某丧失泉州南明公司董事职务的原因，无论该董事会决议上“许明良”签名是否系伪造，均不影响香港南明公司解除其董事职务的效力。许某某关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。一审裁定关于许某某与案涉董事会决议间不具有直接的利害关系、并非本案适格原告的认定正确，本院予以维持。

【解读】

（１）公司决议之诉的原告必须在起诉时具有股东资格或者董事、监事职务，满足原告与案件有直接的利害关系等起诉条件。

（２）只有反映董事独立意志的文件才是董事会决议，其他记录性文件不是公司法意义上的董事会决议。

【注解】公司股东会或者董事会决议对既有法律事实的认可记载不属于决议无效之诉的范围。