【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第110号
【裁判摘要１】司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。公司僵局是由公司管理权争夺而导致的成员内部矛盾极端化的特殊描述，往往表现为股东失去合作基础、股东管理受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目的，导致股东的期待落空。
【裁判摘要２】从2010年7月23日保山东成公司董事长王某某（系控股股东东莞东成公司派出人员，原东莞东成公司法定代表人）作为会议召集人向东莞东成公司和杨某某发出的《召开临时股东会会议的通知》上明确载明的“鉴于公司经营管理长期发生严重困难，如继续经营可能导致巨额亏损并损害股东利益，现由公司控股股东东莞东成公司提议召开公司股东会临时会议……”的内容看，该通知系保山东成公司和东莞东成公司方发出的，通知发出时保山东成公司和东莞东成公司对保山东成公司经营管理已经长期发生严重困难的事实是认可的。且本案审理过程中，保山东成公司和东莞东成公司对该临时通知的真实性从未予以否认。另，自2010年杨某某和东莞东成公司矛盾激化以来，双方再未召开过股东会，公司的正常经营活动也因两股东之间的纠纷受到了严重影响。因此，认定保山东成公司经营管理已经发生了严重困难，于法有据。
【裁判摘要３】在案件审理中，杨某某为实现其解散保山东成公司的目的，除提出公司因出现僵局应予判决解散的主张外，还以其与东莞东成公司签订的《协议要件》中有关公司约定解散事由发生，以及《股东会特别决议》已决定解散公司等为由提出主张。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，公司因股东会决议解散、公司章程规定的解散事由发生而解散，以及人民法院依照公司法规定判决解散等，分属不同的解散事由。本院在前述已依据公司法的规定，以保山东成公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由，判决解散公司的情形下，不再对保山东成公司是否存在约定的解散事由发生，以及股东会是否已决议解散等有关事项进行审查。

【解读】涉及公司解散的约定只能基于章程或者公司特别决定而不能基于设立协议。