最高人民法院民事判决书(2011)民四终字第15号
文章摘要：
【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民四终字第15号
【裁判要旨】对股东代表诉讼“他人侵犯公司合法权益”的解释应作宽泛的理解，“他人”的范围包含公司的控股股东、其他股东、实际控制人、发起人、清算人及其成员和公司的债务人等；侵犯公司权益的种类既包含侵权之诉也应包含合同之诉。
【裁判摘要】一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第三款规定“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。该规定对“他人”以及可以提起代表诉讼的类型范围等并未限制和明确。实务中，公司在一方股东控制下，不但可能姑息该股东侵害公司利益的行为，还可能放纵侵害公司利益的第三人的行为，尤其是在该第三人与控制公司的一方股东存在关联关系的情形下。基于《中华人民共和国公司法》更好地保护股东权益的宗旨，理当允许此种情形下的其他股东采取救济措施，包括依法提起代表诉讼，以维护公司及自身的合法权益。为此，对规定中“他人”的范围、可以提起代表诉讼的对象应作宽泛的理解和适用。在对象上，应当包含公司的控股股东、其他股东、实际控制人、发起人、清算人及其成员和公司的债务人等；在种类上，既应包含侵权之诉，也应包含合同之诉。据此，本案中，艺传公司认为广播电视台没有全面履行与全天公司所签订的协议，侵犯了全天公司的利益，作为全天公司的股东，其有权根据《中华人民共和国公司法》的相关规定提起股东代表诉讼。
【裁判要旨】对股东代表诉讼“他人侵犯公司合法权益”的解释应作宽泛的理解，“他人”的范围包含公司的控股股东、其他股东、实际控制人、发起人、清算人及其成员和公司的债务人等；侵犯公司权益的种类既包含侵权之诉也应包含合同之诉。
【裁判摘要】一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第三款规定“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。该规定对“他人”以及可以提起代表诉讼的类型范围等并未限制和明确。实务中，公司在一方股东控制下，不但可能姑息该股东侵害公司利益的行为，还可能放纵侵害公司利益的第三人的行为，尤其是在该第三人与控制公司的一方股东存在关联关系的情形下。基于《中华人民共和国公司法》更好地保护股东权益的宗旨，理当允许此种情形下的其他股东采取救济措施，包括依法提起代表诉讼，以维护公司及自身的合法权益。为此，对规定中“他人”的范围、可以提起代表诉讼的对象应作宽泛的理解和适用。在对象上，应当包含公司的控股股东、其他股东、实际控制人、发起人、清算人及其成员和公司的债务人等；在种类上，既应包含侵权之诉，也应包含合同之诉。据此，本案中，艺传公司认为广播电视台没有全面履行与全天公司所签订的协议，侵犯了全天公司的利益，作为全天公司的股东，其有权根据《中华人民共和国公司法》的相关规定提起股东代表诉讼。