问题：董事、高级管理人员与公司订立合同何种情形合同有效？

解答：不具有董高身份与公司签订合同有效，其他股东知情且同意、公司纯获利益之董高与公司签订合同有效。

（１）虽在公司任职但不具有董高身份，与公司订立合同合法有效。

（２）董事、高管与公司订立合同未经股东会决议，但其他股东知情且同意的合同有效。

（３）董事、高管与公司订立公司纯获利益的合同有效（包括约定合理利息的出借资金合同）。

法条链接：

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《公司法》

　　第一百四十七条【董事、监事、高管人员的义务】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　．．．．．．

　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　．．．．．．

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。　

　　第二百一十七条【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义： 

　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 

经典案例１：

·李善信等诉陕西铜川益民置业有限公司破产清算组普通破产债权确认纠纷案

【案号】陕西省铜川市中级人民法院民事判决书(2016)陕02民初56号

【裁判摘要】公司法第二百一十六条规定，本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。益民公司章程未对高级管理人员作出明确规定。原告虽为益民公司总经理助理，负责益民公司铺位销售工作，但公司章程对其身份并未明确规定，故其不属公司法规定的高级管理人员，不受公司法第一百四十八条第一款第（四）项规定的约束。原告与益民公司签订的《道上太阳城小吃城认购协议》不违反上述法律规定，应当按照协议约定予以结算。

【解读】总经理助理不属于法定高级管理人员——虽在公司任职但不具有董高身份，与公司订立合同合法有效。

·滕州市裕润化工有限公司等诉刘德敏等买卖合同纠纷案

【案号】山东省枣庄市中级人民法院民事判决书(2014)枣民四商终字第1号

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”被上诉人为公司股东并担任监事职务，但股东、监事并不属于《公司法》第一百四十九条规定的董事和高级管理人员范畴，故本案不适用本规定。

【解读】股东、监事不属于法定高级管理人员。

经典案例２：

·北海祥东物业开发有限责任公司与符卫东土地使用权转让合同纠纷上诉案

【案号】广西壮族自治区北海市中级人民法院民事判决书(2011)北民一终字第166号

【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第（四）的规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”未经股东会或股东大会同意，作为具有公司法定代表人身份的个人是不能与本公司订立合同进行交易的。符某某作为公司法定代表人于2006年9月12日与自己签订了一份《土地使用权转让合同》，虽然公司没有正式召开股东会或股东大会作出决议，但另一股东李某某已明确表示其与符某某当时就转让涉案七亩土地给符某某一事已达成口头协议，因此，双方于2006年9月12日签订的合同并没有损害公司及其他股东的利益，是双方当事人真实意思表示，也符合法律规定，应是合法有效之合同。

【解读】董事、高级管理人员与公司订立合同虽未经股东会、股东大会决议，但有其他证据证明其他股东对此知情且同意的，不影响合同效力。

·青岛昱臣智能机器人有限公司与张某某车辆租赁合同纠纷上诉案

【案号】山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2014)青民二商终字第157号

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本院认为《中华人民共和国公司法》如此规定的主旨是为了保护公司利益，因为董事、高级管理人员与本公司订立合同或者进行交易时，董事、高级管理人员个人在交易中处于与公司利益相冲突的地位。但本案中，被上诉人在与上诉人签订车辆租赁合同时，上诉人的控股股东杨某知晓并同意签订涉案合同，且进行该租赁交易不会损害上诉人及其股东的利益，故该合同依法有效。

经典案例３：

·宜昌恒腾建材贸易有限公司与吴克岸损害公司利益责任纠纷一审民事判决书

【案号】宜昌市中级人民法院民事判决书（2015）鄂宜昌中民二初字第00048号

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易……”。该规定系为了防止公司的董事或高级管理人员利用职务形成的便利，通过与公司关联交易的方式，损害公司的利益。但公司纯获利益的交易行为，当不受此限。吴某某与九鼎担保公司签订的《债权转让协议》中并未约定九鼎担保公司因此需要支付对价，故九鼎担保公司为纯获利方。至于吴某某为什么将其享有的债权无偿转让给九鼎担保公司，不是本案审理的范围。

【解读】董事、高级管理人员与公司订立合同，公司纯获利益的交易行为不影响合同效力。

·芜湖融汇化工有限公司与戴某借款合同纠纷上诉案

【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2015)皖民二终字第00382号；最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第2587号

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。．．．．．．其次，公司法前述条款是关于董事、高级管理人员忠实义务的规定，目的在于避免董事、高级管理人员在以合同相对人的地位与其任职公司订立合同或进行其他交易时，牺牲公司利益而使其个人获益。本案案涉《借款协议》没有损害芜湖融汇公司的利益，反而使芜湖融汇公司因获取经营发展资金而受益，周某个人也并未因此获得不当收益，故不属于该条款所规制的行为。